董事会成摆设 Facebook扎克伯格被指控事件暴露硅谷公司治理问题

北京时间12月10日消息，据外媒报道，正常情况下，公司董事会被认为代表股东的最大利益，但在硅谷却似乎并非总是如此，部分公司首席执行官能操纵董事会，实现自己利益最大化。硅谷企业公司治理令人担忧的最新证据来自Facebook，新披露的信息显示，首席执行官马克·扎克伯格与一名董事关系过于密切

北京时间12月10日消息，据外媒报道，正常情况下，公司董事会被认为代表股东的最大利益，但在硅谷却似乎并非总是如此，部分公司首席执行官能操纵董事会，实现自己利益最大化。

硅谷企业公司治理令人担忧的最新证据来自Facebook，新披露的信息显示，首席执行官马克·扎克伯格与一名董事关系过于密切。彭博社当地时间周四刊文披露了一起股东诉讼中的秘密文档，文档显示，Facebook最近拆股，新增没有投票权的新类型股票，“相当于给予扎克伯格价值数十亿美元股票，而他却分文未付”。

在4月份发布利润大幅增长的第一季度财报时，Facebook公布了拆股计划。该计划是扎克伯格为在将持有的几乎所有公司股票，捐赠给慈善机构Chan Zuckerberg Initiative后仍然能控制公司而采取的一项举措。董事会批准没有投票权的新类型股票，使扎克伯格在任何情况下都能保持对公司控制权，是一项令人担忧的决策。

扎克伯格似乎有一张王牌：董事、风险投资家马克·安德森(Marc Andreessen)。上述诉讼中的文档显示，安德森充当了扎克伯格顾问的角色，帮助他回应Facebook董事会中一个负责评估股票分拆计划的专门委员会提出的问题，而安德森就是该特别委员会的三名成员之一，他甚至在一次董事会会议期间通过短信给扎克伯格“面授机宜”。

企业治理专家和部分投资者并不认可Facebook股票分拆计划，但是，在获得董事会背书后，股票分拆计划得到Facebook股东批准。

Facebook在一份声明中称，“Facebook认为，特别委员会对股票分拆计划的评估是全面和公平的，制定的提案代表Facebook及其股东的最大利益。”

扎克伯格还是Facebook董事长，首席运营官谢丽尔·桑德伯格(Sheryl Sandberg)、WhatsApp(扎克伯格斥资逾160亿美元收购的一款消息应用)联合创始人兼首席执行官简·科姆(Jan Koum)也都是董事，再加上安德森，公司高管及他们好友，占到Facebook由8个人组成的董事会的半壁江山，这使得扎克伯格在董事会内能为所欲为。

存在这一问题的不仅仅是Facebook——它也是抄袭的谷歌。现在更名为Alphabet的谷歌，2012年实施拆股计划，目的是确保联合创始人拉里·佩奇(Larry Page)和塞吉·布林(Sergey Brin)对公司的控制权。谷歌后来出钱与股东和解了一起类似诉讼。

除有利于高管的股票分拆计划外，强势首席执行官-弱势董事会组合会引发很多问题。距离Facebook不远的特斯拉就是如此，首席执行官埃隆·马斯克(Elon Musk)最近完成了斥资26亿美元收购SolarCity的交易。

马斯克与SolarCity存在诸多利益纠葛。马斯克是SolarCity主要投资者、董事长，也是SolarCity两名创始人的亲戚。一个强势、独立的董事会将对这一交易提出重大质疑，认为交易符合马斯克而非特斯拉的最大利益。不过，马斯克没有参与董事会对该交易的讨论。

马斯克根本就无需担心董事会会做出不利于他的决策，因为多名董事在SolarCity被特斯拉收购的交易中都存在既得利益。在特斯拉董事中，安东尼奥·格拉西亚斯(Antonio Gracias)同时也是SolarCity董事；布拉德·巴斯(Brad Buss)是SolarCity前首席财务官；史蒂夫·尤尔维松(Steve Jurvetson)的风险投资公司是SolarCity投资方；金伯尔·马斯克(Kimbal Musk)是马斯克的兄弟。

根据对特斯拉- SolarCity交易的态度，华尔街分成了两大阵营，甚至是两家最大的独立股东顾问公司Institutional Shareholder Services和Glass Lewis & Co也持有不同看法，Institutional Shareholder Services把这一交易称作是“合理和必要的措施”，Glass Lewis & Co则认为它是对SolarCity“露骨的救助”，称特斯拉董事会在评估交易时过多考虑了马斯克的利益。

特斯拉股东还是批准了这一交易。现在，特斯拉要面对股东诉讼。

马斯克和特斯拉的情况在科技界远非绝无仅有。在特斯拉为并购SolarCity而战时，甲骨文则在推动价格高得多的NetSuite收购交易。这一交易对甲骨文创始人、董事长拉里·埃里森(Larry Ellison)有利，埃里森是NetSuite早期投资者。虽然遭到NetSuite最大机构投资者之一反对，甲骨文93亿美元收购NetSuite的交易最终还是获得通过。

扎克伯格、马斯克等具有远见卓识的高管吸引投资者投资硅谷公司，但在董事会中编织“关系网”会将投资者吓跑。科技公司创始人和高管应当开始打造“不忘初心”的董事会，而非为所欲为、用金钱摆平起诉公司的股东。