那明器：阿里VIE股权架构风险被选择性忽视

“美国投资者虽然知道阿里巴巴VIE的股权架构存在很大的风险，但是目前来看，都选择了忽视，因为这的确是个很大的Deal。”9月16日，美国乐博律师事务所驻北京代表处合伙人那明器告诉财新记者

“美国投资者虽然知道阿里巴巴VIE的股权架构存在很大的风险，但是目前来看，都选择了忽视，因为这的确是个很大的Deal。”9月16日，美国乐博律师事务所驻北京代表处合伙人那明器告诉财新记者。

阿里巴巴赴美上市已经高调演绎成一场国内国外资本市场瞩目的大戏，9月15日，阿里巴巴将其IPO定价区间上调至每股66美元到68美元。按照上限68美元计算，阿里IPO项目的融资额将超过218亿美元，全部行使超额配售权后融资额将达到250亿美元。阿里巴巴的估值也将升至1749亿美元。

那明器表示，阿里巴巴可能会成为美国资本市场最大的一单IPO，比facebook及其他同类型的IT科技公司都要大，facebook上市后带动了一波社交网络公司的上市浪潮，相信阿里巴巴的上市会带动一波新的同行业上市公司的浪潮。而对于阿里巴巴本身而言，这次的融资带来的资金有利于其后续的发展。

9月12日，阿里巴巴集团在美国总部所在地旧金山进行路演时，现场涌入了至少300名机构投资者，知情人士透露，因为认购情况极好，阿里巴巴考虑提前结束认购。“投资者最关心的仍是移动如何变现，以及社交网络时代的营利方式，完全没有就VIE结构特别提问”。

当日，美国国会下属的美国美中经济与安全审查委员会（USCC）出具的一份评估报告认为阿里巴巴等美国上市中国互联网企业存在重大风险，对“可变利益实体”（VIE，中国也称“协议控制”，即中国企业通过协议获取外国投资者投资但业务却不受外国股东控制）问题、中国企业受贿现象、中国相关法规的简陋等表示担忧。

“美国投资者对美国已经上市了的公司的商业模式比较了解，所以同样的商业模式用到中国公司，美国的投资者会比较喜欢。因为他们了解这种商业模式会怎么发展，而且明白这种商业模式放在中国会产生更大的规模效应。”那明器说。

那明器指出，当然赴美上市也有一定的风险，比如美国证券市场在公司治理、审计方面有很高的要求，中国公司可能会不太适应这种高标准。

那明器解释说，在美国上市的中国公司，往往会这样考虑：既然美国的监管机构、投资者选择了投资就应该接受中国的企业的文化和运营方式，但实际上不是这样的，美国的证监会、监管机构认为，中国公司去他们那边上市就要按照他们的方式去运营管理，这中间存在一个理解问题。

那明器建议，如果中国企业选择赴美上市，在信息披露准确性、内部控制、公司治理等方面都需要加强，管理层需要理解他们是为了这些公众投资者去运营公司的，“当然很多中国赴美上市的公司并不这么认为。他们在确定美国上市公司的监管规则和依据规则做事方面做得不太好”。

9月15日，阿里巴巴在香港路演时马云发表演讲称：阿里选择了错误的时间，因此错过了香港。自己非常尊重、并且理解香港的任何决定，并支持香港不应该为了一家公司而改变原则。但是香港必须要为自己、为本地年轻人改变，因为这个世界在改变。

“跟香港市场相比，美国市场有更多分析师、网络方面的技术人才，可以协助披露更多的信息给投资者，这是香港没有的。而且美国没有像香港那样对这些公司的利润一定的要求。”那明器说。

那明器认为，不同的市场吸引不同的公司类型，香港可能吸引房地产、能源行业的企业更多一点，美国则对网络公司、IT公司更具吸引力。

“美国的市场经过了很长的发展时间，历史沉淀深厚，犯过很多的错误，在错误中学习过，所以市场更成熟一些。”那明器表示。