停牌股的对赌局 交易与法律风险并存

A股市场停牌重组热情高涨，重组公司复牌后接连涨停更让市场为之疯狂，但停牌的过程动辄数月同样令投资者惴惴不安，一种特殊的交易在这样一个非常时期暗中诞生，那就是停牌股票私下溢价转让。北京商报记者调查发现，私下转让当前非常普遍，但都溢价较高，而投资者之间这样类似赌石的“赌股”行为则暗藏着巨大风险

A股市场停牌重组热情高涨，重组公司复牌后接连涨停更让市场为之疯狂，但停牌的过程动辄数月同样令投资者惴惴不安，一种特殊的交易在这样一个非常时期暗中诞生，那就是停牌股票私下溢价转让。北京商报记者调查发现，私下转让当前非常普遍，但都溢价较高，而投资者之间这样类似赌石的“赌股”行为则暗藏着巨大风险。

停牌潮催生私下转让

北京商报记者发现有投资者在佛塑科技股吧中意图私下转让持有的市值近8万元的股票，不过需要溢价30%才能出售。

北京商报记者调查发现，佛塑科技股吧中投资者私下出售股票的行为并不是个案。就在昨日金城股份吧中，有一位福建投资者发帖称“6元大量回收京城，可做公证，2万股的来，留联系方式”。而在神州泰岳、金洲管道、锦富新材等因筹划资产重组停牌的上市公司中，均有投资者表示欲以高溢价出售手中的股票。

在南方基金首席策略分析师杨德龙看来，很多投资者在停牌期间卖出持有的股票，更多的原因或许在于提前锁定投资收益。据了解，除去部分投资者是因为急需用钱而私下转让所持股票以外，更多的投资者将协议转让股票的原因归结为“不确定停牌要多久，不知道到时候收益会如何，稍有溢价提前卖出还可以盘活资金”。

华泰证券一位券商分析师则认为，私下转让股票交易行为的出现，与今年来上市公司并购潮的出现有很大关系。同花顺iFinD显示，截至9月11日，A股市场共有245只个股处于停牌状态，其停牌原因大多显示为重大事项，而所谓的重大事项绝大多数涉及并购、重组或借壳上市。在一位市场人士看来，政策方面的红利让上市公司纷纷选择并购重组，诸如“国九条”鼓励市场化重组和新一轮的混合所有制改革等一系列国家的宏观措施利好并购重组。同时，前段时间A股市场的持续下跌使得多数上市公司股价较低，此时进行资产整合等运作可降低交易成本。

“上市公司的重组并购潮给投资者带来的最直接影响就是停牌无法进行交易，一般情况下涉及重组等重大事项的话，停牌时间都会在三个月左右，这很可能成为部分投资者选择私下出售股票的重要原因之一。”上述华泰证券分析人士称。

简单交接溢价奇高

投资者之间的私下转让股票行为是怎样完成的呢？为了更进一步了解私下转让股票的具体流程，北京商报记者以投资者身份联系到一位欲出售股票的广东投资者。

在交谈中，该投资者透露，其持有逾5万元市值的佛塑科技，成本为5.1元/股，但具体持股数额未透露。若按停牌前6.16元/股价格计算，粗略估计其持有的股票数量约为8200股左右。北京商报记者曾提出要查验其资产状况，并要求提供资产截图，却被对方拒绝称“您跟我见面我自然就给您看我的账户了，网上交流我害怕是骗子”。对于私下转让股票的原因，该投资表示是因为急于用钱。

不过，虽然是着急出售股票，但是该投资者的要价却十分高，称“理想价位是翻倍即卖”。而若以6.16元的停牌价计算，该投资者欲出售的股票价格高达12.32元/股，即购买其全部股票需要约十余万元。“从佛塑科技的重组标的来看，以翻倍的价格买入股票风险很大。”北京一位私募人士称。其实，虽然仍在停牌筹划重大事项，但是在9月1日的公告中，佛塑科技的重组方案已经初现端倪，公司称本次筹划重组方案拟向华工百川的股东非公开发行股份购买其持有的华工百川股权，而后者是一家高分子材料公司，曾一度申请IPO而最终折戟。最终该投资者表示，如果诚心买的话，最低的成交价格也要按溢价50%计算。

与涉及到的十余万元的交易费用相比，私下转让的交易方式则显得很简单，用该投资者的原话表述为“一手给钱，一手签条”。按照该投资者的说法，交易的方式为当面交易，而具体的交易细节为双方共同协商拟定合同内容，带着合同去公证处公证，然后购买人把交易金额给予对方，之后就是“我把账户交给你，你等开盘卖出了，里面的资产都是你的”。而对于北京商报记者提出的公证是否有用以及如何保证账户安全等质疑，该投资者均表示“有公证怕什么”。

在经过一番交谈之后，该投资者似乎认为北京商报记者并不是理想的交易对象，便下线结束了对话。

由此看来，投资者私下交易股票的流程很简单，但是溢价却很高。不过这种交易行为却因为风险巨大而不被专业人士看好。

交易与法律风险并存

在杨德龙看来，投资者私下交易的主要风险在于重组失败。如果上市公司重组失败，通常会对公司股价造成利空，而股票的下跌对于买方投资者而言无疑是巨大的损失。有数据显示，今年以来，已经有62起公司并购案终止。

“私下签订协议转让股票的实质是在转让个人账户，而指定的个人之间的股票交易是不可能实现的。”北京德恒（天津）律师事务所律师赵小岑说。在赵小岑看来，通过私下签订协议来完成股票个人之间的转让是无法达成的，因为在交易市场方面，个人投资者是一对多的，而不是一对一的交易，所有的股票都是在中国证券登记结算公司结算的，即使两名投资者在停牌期间达成了股票转让协议，在复盘之后也没有办法完成股权的交割。“从此种情况来看，签订的协议虽然有法律效力，但是没有办法实现。”赵小岑说。

停牌股的对赌局

在赵小岑看来，投资者目前通过签订协议转让股票实际上是对其持有的账户进行交易的行为，交易双方具有很大风险。“如果双方投资者愿意通过协议私下转让股票，在法律效力上来讲本身没有太大障碍，但是具有很大风险，而且把风险放大了。”赵小岑说。

在专业人士看来，投资者之间的协议交易确实对双方都存在很大风险。如果当初签订的协议中有对于买入者不利的条款，很容易造成吃哑巴亏的局面。而对于卖方投资者而言，风险主要来自于出售账户的风险，因为协议转让后，卖家通常会把操作账户提供给买家，很容易泄露个人信息，即使以后账户收回，也很难保证资金的安全。

对于投资者表示的公证问题，赵小岑认为，只是公证在签订协议的时候，双方的意识清醒，没有受到胁迫，而并不涉及判断协议内容或者双方即将承担的法律风险。

深交所相关工作人员也向北京商报记者表示，停牌期间是不可能卖出停牌公司的股票而取出资金的，只能是有卖出才能构成交易，然后才会有资金出来。不过对于个人之间的协议转让，相关工作人员表示确实是存在的，但是必须符合非交易过户的相关交易规则，即达到上市公司总股本的5%以上才可以去办理。“即使与其他个人签订了私下转让协议，也办理不了过户，因为股票还是在你手上，只有公证书是办理不了过户的，交易所肯定是不认可的。”该工作人员说。

北京商报记者 马元月 董亮