硅谷大佬反传统的收购思维：能不能像牙刷天天用

国外媒体近日撰文指出，谷歌、Facebook等公司趋向使用非传统的标准――如产品是否像牙刷那样每天都被使用――来衡量它们的并购目标，而不征询华尔街银行家的意见。它们更看重收购目标的文化与愿景，更看重长期潜力而非短期财务收益，而投行则主要考量业绩数据

国外媒体近日撰文指出，谷歌、Facebook等公司趋向使用非传统的标准――如产品是否像牙刷那样每天都被使用――来衡量它们的并购目标，而不征询华尔街银行家的意见。它们更看重收购目标的文化与愿景，更看重长期潜力而非短期财务收益，而投行则主要考量业绩数据。

以下是文章主要内容：

牙刷测试

在决定谷歌是否应该花数亿美元甚至数十亿美元收购新公司的时候，其CEO拉里・佩奇（Larry Page）会问：该收购能否通过“牙刷测试”：你是否每天都要使用它一两次？它是否让你的生活变得更美好？

这种限于圈内人的评判标准而以收益、贴现现金流甚至销量等指标来衡量公司的传统做法背道而驰。佩奇更看重的是目标公司的有用性而非盈利性，更看重长期潜力而非短期财务收益。

谷歌的牙刷测试，凸显硅谷最大的公司收购者在并购交易中越来越自主，投资银行在当前的科技交易繁荣时期的角色日益边缘化。

如今，很多大型科技公司在进行大规模并购交易时都是独行独断。谷歌、Facebook、思科等公司悉数依靠自己内部的企业发展团队来物色收购目标，进行尽职调查，洽谈交易条款，而不是依靠华尔街的银行家。

“佩奇会在很早期的阶段留意潜在的交易。”谷歌企业发展副总裁唐纳德・哈里森（Donald Harrison）表示，“银行家能够带来帮助，但他们不一定是谈判的核心成员。”

未受咨询交易盛行

收购方未受咨询的交易在迅猛增长。根据Dealogic的数据，今年，在美国规模超过1亿美元的科技收购当中，有69%的交易属于收购方没有动用投资银行的情况。该比例远远超过10年前的27%。

而且，当中不乏超大规模的交易。苹果今年斥资30亿美元收购Beats Electronics的时候，并没请求专业交易顾问的帮助。Facebook今年3月对虚拟现实公司Oculus VR的23亿美元收购也是在没有银行家帮助的情况下完成的。谷歌去年对地图公司Waze的10亿美元收购亦然。

6月，一向不愿聘请投资银行的甲骨文以约50亿美元的价格拿下Micros Systems，这是史上规模最大的收购方未受咨询的交易之一。这类交易规模最大的一笔发生于2011年：微软独自以85亿美元的天价将Skype收归门下。

科技公司对投资银行的依赖度降低，正值科技并购交易红红火火之时。Dealogic的数据显示，今年，美国的该类交易总规模超过了1000亿美元，创下2000年以来的峰值。

科技公司与投行渐行渐远的核心原因是，科技高管们认为部分顾问并不了解像谷歌、Facebook这样的公司的收购意图。

“银行家十分擅长两件事情：财务评估和谈判。”法律事务所Weil, Gotshal & Manges合伙人理查德・克里曼（Richard E. Climan）指出，“但感觉投资银行在早期阶段的科技公司的评估上可能不怎么重要。”

并购逻辑差异

Facebook企业发展副总裁阿明・佐弗伦（Amin Zoufonoun）称，部分银行家会跑来建议收购像点评网站Yelp或者支付网络PayPal这样的公司。不过，Facebook实际上是想要借收购来完成未来的重大布局，填补技术缺口，而不是要吞并已经家喻户晓的互联网品牌。在硅谷相对较小的精英创业者、高管和风险投资者圈子里，广结关系相对容易。

Facebook最近的一笔巨额交易――对Oculus VR的收购――甚至让一些资深的科技观察家大吃一惊。但Facebook董事会成员马克・安德森（Marc Andreessen）也是Oculus VR的董事，为该交易铺平了道路。该举无关提升该社交网络的主站点或者扩大销售额。相反，它是押宝虚拟现实将会成为下一个重大平台。

佐弗伦说，其它公司着眼于通过收购来提升它们的每股收益，而我们则从未这么做过，从未带着这样的意图去物色收购目标。

谷歌今年以32亿美元收购智能家居公司Nest也是基于类似的逻辑。Nest当前的业绩在谷歌的巨额收益显然不值一提，但该交易让谷歌有了进入一个潜力巨大的新市场的跳板。

有时候，科技巨头会面临难以跟投资者解释清楚这种非传统交易的问题。对于Facebook豪砸190亿美元收购流行通讯应用WhatsApp（交易仅由知名投行Allen & Company提供协助），不少股东都觉得考虑到WhatsApp的小工程师团队和微乎其微的营收，该金额实在过高。

“有时，这种收购更像是一种艺术，而非科学。”票务创业公司Eventbrite企业发展主管桑杰・卡赫利亚（Sanjay Kacholiya）指出，“习惯关注每股收益和贴现现金流的投资银行家并不擅长这种交易。”

并不是所有未受咨询的交易都能够顺利“开花结果”。谷歌在没有寻求银行帮助的情况下以2.28亿美元收购了社交游戏公司Slide，后来却突然将其关闭。思科斥资5.9亿美元拿下摄像机制造商Flip的交易同样出现这种情况。不过，得益于雄厚的财力，大科技公司的这类错误很少会引发深远的影响。

自组银行家团队

由于传统投行通常不会建议客户出高价收购相对默默无名的公司，很多大科技公司都选择自建企业发展部分来完成那项工作。那些团队主要由有投行供职经历的人员组成。

收购过170家公司的思科认为，相比每达成一笔交易给投行支付数百万美元费用，自组全职银行家团队更加高效，更加经济。

“我们的行业传统是，通过并购来进入新市场。”思科企业发展主管、原摩根大通银行家希尔顿・罗曼斯基（Hilton Romanski）说道，“借助理解市场的团队和人才展开并购是更为合理的做法。”

Facebook及其它公司也从瑞士信贷和Jefferies挖来了银行家人才，给予他们比在银行更多的职责。“他们能够全程处理交易。”佐弗伦说道，“作为分析师，他们也参与谈判。”

在谷歌，哈里森委派一名员工针对公司的12个产品领域（如广告、YouTube和搜索）评估交易需求。该名员工需要出席企业发展部门的所有高层会议，以便持续关注潜在的收购需求。

不过，佐弗伦指出，这种做法也不一定比聘请投行高效。在达成收购WhatsApp的交易之前，佐弗伦连续通宵达旦工作，到该交易宣布当天直接睡到在办公室里。

考量文化与愿景

在确定收购目标后，独自行动的企业收购者的想法往往与银行家给出的惯常建议背道而驰。

在Facebook出击收购Instagram和WhatsApp之前，扎克伯格其实已去跟它们的CEO建立了友谊。他们在彼此相互了解，开始探讨产品整合之后，才启动正式的交易谈判。即便是到交易谈判的时候，他们的关注焦点还是目标公司在被收购会可以如何自主运营。

“实际上，很容易会以交易角度来看待并购，而不是将目标公司本身放在首位。我们的愿景一致吗？我们在并购完成后的目标一致吗？”佐弗伦说道，“我常常拿婚姻来类比，结婚之前，你应该先花很多的时间来约会共处，相互了解。两个人合拍才能在一起。”

一旦交易完成，融合企业文化的实质工作就会启动。“交易的成败真正的决定因素是整合的成败。”哈里森说道。他还说，谷歌会密切观察新收购回来的公司两年时间。

整合的关键在于，在团队融合和自主运营之间取得良好的平衡。

“作为收购者，你最不应该做的是，干预收购回来的公司运营，不断对其实施改变。”佐弗伦说。

科技公司们强调称，它们会跟很多银行保持良好关系，会在需要融资或者公允意见时候动用它们。例如，谷歌收购Nest时，Lazard向谷歌董事会提供了公允意见。

通常而言，大科技公司寻求通过收购实现增长的时候，文化与愿景才是最重要的考量因素，而非利润与营收。对于像Facebook、谷歌这样的资金充裕且拥有人脉甚广的领导者的公司来说，绕过银行家来展开并购比以往任何时候都要容易。

“最重要的东西是软实力。”佐弗伦说，“对于银行家或者顾问来说，那种软实力更难获得。”

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译者：乐邦

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