阿里提交赴美IPO招股书 马云力保控制权

每经记者 陶力 发自上海编 者 按阿里巴巴提交赴美IPO申请，最好的中国互联网企业，将要成为美国上市公司。阿里上市，曾在中国香港和美国之间选择犹豫颇久

每经记者 陶力 发自上海

编 者 按

阿里巴巴提交赴美IPO申请，最好的中国互联网企业，将要成为美国上市公司。阿里上市，曾在中国香港和美国之间选择犹豫颇久。但是，A股市场却从未被严肃考虑过。不仅是阿里，百度、新浪等知名的创新企业大都在美国上市。数以亿计的中国消费者捧红了淘宝，却不能在资本市场分享自己创造的价值。这些最有发展前景的企业在中国创造利润，却对海外投资者负责，中国市场的发展红利最后变成了海外股东的投资分红。

A股目前的上市规则、过于严苛的上市门槛、不够完善的市场秩序该如何改革？阿里巴巴赴美国上市，已经给我们了反思和改革中国资本市场的契机。我们希望A股市场能赢回这些优质企业，让捧红了淘宝的中国人能享中国经济发展的红利。

中国最大的电子商务公司将登陆美股。5月7日，阿里巴巴集团向美国证券交易委员会（SEC）提交了IPO招股说明书，阿里巴巴集团将会在纽交所或者纳斯达克上市。

《每日经济新闻》记者发现，马云在阿里IPO后，控制权将会得到加强。数据显示，阿里的营运数据、移动端表现等都较为靓丽，但在这背后也存在隐忧。赴美IPO带来的相关法律诉讼风险以及在业务层面对手的围追堵截都值得马云重视，此外，由于中概股近期的颓势，美国的投资者会否欣然接受阿里也是一个问题。

易观国际分析师卓塞君认为，招股书的发布向世界资本市场展示了中国电商的力量。但阿里巴巴集团的上市只是其电商的阶段性胜利，从发展的角度来看，阿里的商业模式全部依托于基础用户群与流量对产业链的管控能力，这存在一定风险，在未来一段时间，阿里会面临其他后来者的挑战和竞争。

阿里财务数据靓丽

据招股书相关数据披露，阿里巴巴的财务数据可谓不俗。2013年2~4季度 （从当年4月1日至次年3月31日），阿里净利润高达177.42亿元，净利润率达43.8%。阿里2010~2013财年净利润分别为-5.03亿元、16.08亿元、46.65亿元及86.49亿元。

值得注意的是，阿里的毛利率一直在70%左右。2009年以来，最低值为66%，最高达78%。《每日经济新闻》记者综合京东招股书相关数据后发现，京东的毛利率数据一直在10%以内徘徊。毛利率的巨大差异，主要缘于双方商业模式的不同。阿里走的是平台模式，不涉及库存等问题。其盈利模式主要是向卖家提供的互联网营销服务和从交易额中抽取的佣金。淘宝通过售卖展示广告、搜索关键词竞价等获得收入，天猫商城、聚划算和速卖通则从商家的成交额中抽取佣金和收取技术服务费，1688和阿里巴巴国际站通过收取会员费和提供互联网营销服务获得收入。

因此，这种纯粹的平台交易属性，使其净利润的增长与平台交易额牢牢绑定。易观最新数据显示，天猫商城销售额占中国B2C市场交易份额的49%，淘宝网销售额占中国C2C市场交易份额的83%，二者交易份额总和占全国社会消费品零售总额的近6%，约1.43万亿元。另外，2013年阿里B2B业务收入份额占中国电子商务B2B市场的46.4%，约78.8亿元。

市值将超百度腾讯

电商分析人士认为，当前在线零售占中国零售市场的份额仅为7.9%，依然有很大的增长空间。在7日公布的招股说明书中，10亿美元的发行规模，初看之下颇让外界意外。

但《每日经济新闻》记者从接近阿里人士处获悉，10亿美元的数值只是一个在美国监管机构递交的占位金额，以用于计算注册费，而此数据绝非最终的融资额。最终融资额取决于阿里制定的新股发行价、阿里原始股股东愿意售股量以及阿里自身愿意出售的股份数量和市场反应等。

时下华尔街分析师普遍认为，最终阿里的筹资额将在150亿美元到200亿美元之间。而估值在1500亿美元到2500亿美元之间，将会超过时下BAT的另外两大巨头腾讯和百度的市值。

招股书中并未披露阿里具体上市时间、上市地等细节消息。不过美国证监会至少需要三个月时间来审批其申请。期间阿里开始全面为IPO冲刺，进行文件修订、与投资者会面、正式路演等。上市地会在纳斯达克与纽交所之间，市场上很多人认为会是纽交所。

马云出招保证控制权

除了阿里整体的运营情况外，外界最为关注的问题可能是马云的持股量。招股说明书显示，机构持股方面，日本软银集团持股797742980股，持股比例为34.4%，为其第一大股东；雅虎持股523565416股，持股比例为22.6%。在个人股东层面，马云持有206100673股，持股比例为8.9%；阿里巴巴联合创始人蔡崇信持有83499896股，持股比例为3.6%。此外，阿里巴巴CEO陆兆禧、COO张勇等高管持股比例均未超过1%。

这与此前软银持股比例为37%、雅虎为24%相比，目前两大大股东的持股比例都有所下降，而马云的持股比例则由此前的7%上升了1.9个百分点。目前，阿里董事会共有4名成员，分别为马云、蔡崇信、孙正义和代表雅虎的杰奎 琳・里 塞 丝 （JacquelineD.RESES）。IPO之后，董事会成员将增加至9名。

而在引发了多重风波的“合伙人制度”上，招股说明书称，赴美IPO时，公司仍将采用合伙人制度，以“确保公司的文化传承”。记者注意到，与一般意义上的双重股权结构不同，阿里合伙人制度并非将高投票权的股份集中在几个创始人手中，而是由一个每年不断吸收新的合伙人成员的团队来管理。“这种治理结构，一方面可以保证团队的创新能力，同时也确保了管理的持续性和稳定性，不会由于个别创始人的退休或者身份变动而影响到公司的运营。”

同时，阿里将同马云、蔡崇信、软银以及雅虎签订一项投票协议。该协议将保证软银有特定的信息权，并有权向董事会提名一位董事。当软银持股低于发行股份的15%时，投票权将终止。

此外，该投票权还规定，软银同意在每年的年度股东大会上投票赞同阿里巴巴合伙人董事提名。在没有和马云及蔡崇信取得一致意见的情况下，不投票反对任何阿里合伙人提名的董事。并将超过公司发行普通股30%比例股票代表的投票权进行委托，支持马云与蔡崇信的投票。

这一协议同样对雅虎做出了限制。在每年的年度股东大会上，雅虎同意投票支持所有阿里巴巴合伙人提名董事以及软银提名董事当选。如此算下来，马云手里至少掌握30%+8.9%+3.6%=42.5%的投票权，再加上可能回购的12%雅虎手中拥有的股权。IPO后，马云将会获得更多对阿里的控制权，从而解决马云一直担心的公司控制权旁落的问题。

阿里面临诸多挑战

除此之外，移动端突围也是阿里面临的问题。其招股书显示，阿里集团2013年第四季度成交总额达到5290亿元，移动端占比为19.7%，增加十分迅猛，2012年第二季度时，这一数值仅为4.6%，到2013年第一季度已达到10.7%。

整个2013年，阿里移动端商品交易额达到2320亿元人民币，占平台总交易额的15%。艾瑞咨询数据显示，2013年，阿里在移动端的交易额占中国移动端电子商务总交易额的76.2%。

除了其“内生长”的淘宝手机客户端，阿里在近年来还通过“疯狂”的并购来圈地，包括将新浪微博、高德、UC等揽入自己旗下，其所持UC股份达66%，也随着招股说明书曝光。

尽管移动端的增幅超出预期，但阿里还是说明了移动业务创收模式和增长前景存在风险。阿里的垂直化平台和社交因素的缺乏带来了扩张困境。具体来说，阿里的两张王牌为手机淘宝和支付宝钱包，但这两张王牌皆为垂直化平台，不是非常适合做一站式生活平台，且皆缺少与线下用户沟通的社交平台，而这也是阿里之前极力推广来往的原因所在，且在来往转向兴趣社交后，马上投资社交产品Tango。

在业务层面，另一个不可忽视的因素是京东和腾讯，目前两家已联手。

相对来说，阿里的最大对手还是腾讯。一方面，腾讯与阿里皆将最终目标对准了一站式生活平台，时下腾讯以微信、财付通加上资本大棒，已开始全面抢攻。另一方面，即使在阿里的核心领域电商方面，微信搭上财付通后，已全面试探电商。上海商业资讯公司睿析科技1月发表的调查显示，近1/3的阿里商户已在微信上开了店铺，其对阿里电商基石的冲击可见一斑。

此外，阿里IPO后面临的另一大挑战是法律诉讼风险。香港财经评论员梁海明向《每日经济新闻》记者概括说，主要有三大法律诉讼风险：淘宝网上商品的良莠不齐、阿里体系内错综复杂的关联资产关系和支付宝事件。

筑八大业务护城河增估值 阿里IPO前一年并购超400亿

每经记者 陶力 发自上海

为了支撑阿里巴巴庞大帝国的版图，原本只是以电子商务为主营业务的阿里巴巴像“八爪鱼”一样全面出击。从2012年获得80亿美元贷款开始，马云便开始了近乎“疯狂”的收购。

《每日经济新闻》记者粗略统计发现，从2013年到今年5月，马云就将A股上市公司恒生电子、华数传媒和H股上市公司中信21世纪、银泰的部分股权收入囊中，涉资超150亿元；如包含未上市公司，阿里巴巴并购涉资超过400亿元（详见下图）。仅今年3月，阿里巴巴就先后投资文化中国、Tango、银泰等，交易额超百亿元。

通过上述运作，阿里巴巴的庞大版图包括了电商平台、O2O生活服务、社交平台、娱乐视频、医疗健康、互联网金融、在线旅游、物流平台等八大领域。

马云为何频频展开收购？分析人士称，这为了提高阿里巴巴上市估值的想象空间。出于赎回雅虎所持股份的压力，阿里巴巴上市已迫在眉睫，投资并购成为提高公司估值的最快途径。

多方并购“讲故事”？

根据马云之前的设想，阿里巴巴业务将围绕电商平台、大数据和金融服务来展开，恒生电子和华数传媒正是其打造大数据帝国的重要环节。

目前阶段，阿里巴巴在电子商务领域已经成为了毋庸置疑的“老大”，而在金融领域，阿里小微金服也无疑走在了互联网前列。

阿里巴巴《招股说明书》披露，自2010年开始小微企业贷款业务，2013年，阿里金融服务的贷款对象超过34.2万个。截至2013年底，阿里小贷的贷款余额约124亿元。

阿里巴巴在文件中称，集团中小企业贷款业务利用开放数据处理服务来执行信用评估和风险管理小型和微型贷款，从而服务于零售市场的借款人。

据此前报道，阿里小贷成立3年半以来累计放贷65万户，阿里小贷累计发放了1700亿元贷款。仅2013年新增贷款就接近1000亿元，单年利息所得数亿元，不亚于一家小型城商行。

但马云的野心并不仅止于电商、大数据和金融服务。除了通过收购来补齐业务，他还在移动端四处出击寻求入口。

近年来，阿里巴巴进行了一系列投资，包括新浪微博、高德地图、UC、陌陌、虾米网、在路上、快的打车、友盟、卓大师等，这些投资都是为了在移动互联网时代抢占先机。

业内分析认为，一方面，阿里巴巴通过并购扩大了自己的版图，并给资本市场讲述了一个足够有想象力的故事；另一方面，移动互联网格局仍未划定，在这种胶着阶段，阿里巴巴必须要在移动端之争有阶段性成果之前，规避竞争为自己带来的负面影响，抓住时机上市。

上市后或还将大举并购

从此次《招股说明书》上可以看出，阿里巴巴在中国电子商务市场占据主导地位，市场份额约为78%，但其收入来源相对单一，阿里巴巴的电子商务 （国内和国际）收入占到集团总收入的95%。

这一现状迫使阿里巴巴大力投资其他业务，如阿里云、高德地图、优酷土豆、美团等。

这一投资策略目前已经开始奏效。4月17日，新浪微博在纳斯达克挂牌上市，来自SEC的资料显示，完成本次发行后，新浪持股数量下降为1.15亿。阿里巴巴对新浪微博的持股量则增至32%。5月5日，新浪微博报收于19.75美元，阿里巴巴持股对应的市值已经高达12.86亿美元。

不过，在“八爪鱼”似的并购背后，阿里巴巴全部持股的公司似乎并不多。阿里巴巴首席运营官张勇表示，企业的核心竞争力并不是通过并购获得的，还是需要自己内部不断产生动力。“我们投资是为了让对方更好地发展，而不是简单地控制。”

有行业人士指出，阿里的收购行为是在筑护城河。目前国内电商市场进入了平稳期，电商企业未来的竞争将集中在产业链上下游各个环节，“未来的电商从商业模式、流量、资本的竞合慢慢过渡到更注重商业本质的阶段”。

在这一阶段，阿里的主要竞争对手京东、当当、一号店、亚马逊都在积极布局，当前中国的移动互联网生态另一巨头腾讯也在加速并购，其今年第一季度收购额也超过上百亿元。

“现在只是一个开始，在上市后还会大举展开投资收购。这是毫无疑问的。关注领域包括互联网文化、在线教育、金融等一系列涵盖社会生活各个层面的东西。”一名接近阿里巴巴的人士向记者透露。

阿里巴巴融资史

1999年10月：获得高盛、富达投资和新加坡政府科技发展基金、InvestAB等500万美元风险投资。

2004年2月：获得软银、富达、汇亚、TDF的2500万美元投资。

2004年2月：获得软银、富达投资和GGV的8200万美元投资。

2005年8月：获得雅虎10亿美元投资。

2007年11月：阿里巴巴B2B业务在香港上市，融资近17亿美元。

2011年9月：以350亿美元的估值向包括云锋基金、俄罗斯风险投资公司DST、银湖等基金公司出售了大约5%的管理层及员工持股，获得了大约17亿美元的融资。

2012年2月：从银团获得30亿美元、贷款利率在4%左右的3年期贷款，参加银行和机构共6家，包括澳新银行、瑞士信贷集团、星展银行、德意志银行、汇丰控股有限公司以及瑞穗金融集团。

2012年9月：中投联合中信资本、国开金融等投资公司向阿里巴巴投资20亿美元。

阿里巴巴投资图谱

2014年4月

网络视频：12.2亿美元入股优酷土豆16.5%

2014年4月

文化传媒：65.4亿元入股华数传媒20%

2014年4月

IT系统：33亿元全资收购恒生集团

2014年3月

零售：53.7亿元入股银泰商业9.9%

2014年3月

视频社交：2.15亿美元入股Tango

2014年3月

文化产业：62亿港元入股文化中国60%

2014年2月

地图服务：11亿美元全资收购高德

2014年1月

信息服务：13亿港元入股中信21世纪54.33%

2013年12月

物流：28.22亿港元入股海尔日日顺51%

2013年11月

移动开发平台：8000万美元收购友盟

2013年10月

金融：11.8亿元入股天弘基金18%

2013年10月

应用搜索：5000万美元入股Quixey

2013年8月

美国物流：7500万美元入股shop Runner40%

2013年6月

美国电商：1.7亿美元入股Fanatics

2013年6月

打车软件：400万美元投资快的软件

2013年4月

网络社交：5.86亿美元入股新浪微博18%（现增持至32%）

2013年

手机浏览器：6.86亿美元入股UC66%