CDR办法十大细节！从发行、上市到退市都有明确规定

（原标题：大动作！CDR办法出炉，A股正式迎接新经济，来看十大细节！从发行、上市到退市都有明确规定） 在证监会明确将以CDR（中国版存托凭证）方式欢迎新经济独角兽企业的35天后，相关工作进入到了实操落地阶段，CDR脚步渐行渐近。刚刚，证监会新闻发言人常德鹏宣布，证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》（简称“《办法》”）公开征求意见

（原标题：大动作！CDR办法出炉，A股正式迎接新经济，来看十大细节！从发行、上市到退市都有明确规定）

在证监会明确将以CDR（中国版存托凭证）方式欢迎新经济独角兽企业的35天后，相关工作进入到了实操落地阶段，CDR脚步渐行渐近。

刚刚，证监会新闻发言人常德鹏宣布，证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》（简称“《办法》”）公开征求意见。《办法》由法律部拟定，以部门规章形式规范，从监管原则、发行条件、发行程序、再融资原则、信息披露规则、投资者保护等多个方面进行明确。

主要内容包括：

1、证监会将开展创新企业发行CDR的试点，同时，正在推进的沪伦两地互联互通机制也以CDR方式实现。

2、《办法》定位以部门规章形式对存托凭证基本制度进行全面统一规范。在证券法框架下，明确CDR发行和交易的监管要求，和参与主体的基本权利义务。既为创新企业通过发行CDR回归境内资本市场奠定基础，也为未来开通沪伦通预留制度空间，做好规则准备。

3、《办法》 明确CDR的法律适用和基本监管原则，规定CDR作为国务院通过转发若干意见形式认定的证券，其发行、上市、交易等行为适用《证券法》若干意见、本办法及证监会其他规定。境外发行人应当依法履行发行人的义务并承担相应责任。

4、对CDR的发行上市交易作出安排，规定了CDR发行基本条件和程序，对通过CDR方式进行再融资作出了原则性规定。规定CDR上市交易的条件和程序，明确CDR的减持应当遵守法律、行政法规、中国证监会相关规定，以及证券交易所有关业务规则关于上市公司股份减持的规定。对通过发行存托凭证进行收购、重组等进行原则性安排。

5、明确CDR的信息披露要求，规定境外基础证券发行人、及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。信息披露行为原则适用《证券法》，《上市公司信息披露管理办法》等的同时，又针对CDR及境外基础证券发行人的特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别要求，对特别不适用情形作出豁免机制。

6、建立CDR的存托和托管制度，规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定，规定了存托协议和托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

7、加强投资者保护，在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护，总体上不低于境内法律、行政法规和中国证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项，存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

8、强化监管执法和明确法律责任，明确证监会可以对相关主体进行现场检查和调查措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段，规定了证监会可以为违法违规责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，及采取市场禁入等措施。在《证券法》框架内，对相关责任主体，违法法律法规的民事责任和行政责任作出了针对性规定。

9、除《办法》以外，与此相关的一系列规范性文件也正在制定过程当中，这些规范性文件作为《办法》的配套细则，将在履行行业内部征求意见后同步或者稍晚于《办法》发布实施。

10、待《CDR办法》和配套规则正式发布实施之后，企业即可以按照相应的要求进行发行CDR的申报，证监会也将启动受理相关申请的工作。按照正常程序的时间推算，最快将在一个多月以后成行。

CDR基础细则已出

常德鹏表示，为深入贯彻落实十九大和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，扩大资本市场对外开放，根据国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发〔2018〕21号），证监会起草了存托凭证发行与交易管理办法，对存托凭证基本制度作出规范。

近日证监会就管理办法向社会公开征求意见。

常德鹏指出，存托凭证作为证券跨境发行的方式已经在世界范围内得到广泛运用，其产品原理和运作机制形成了较为通行的认识和模式，按照党中央国务院决策部署，证监会将开展创新企业境内发行存托凭证试点。同时，正在推进的沪伦两地股票市场互联互通机制，也已采取存托凭证互换实现两地市场的互联互通。为明确存托凭证这一新的证券品种，在发行上市交易等方面的一系列制度安排，规范存托凭证相关活动，《管理办法》定位以部门规章形式对存托凭证基本制度进行全面统一规范。

在证券法框架下，细化国办发〔2018〕21号，明确存托凭证发行和交易的监管要求，和参与主体的基本权利义务。既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定基础，也为未来开通沪伦通预留制度空间，做好规则准备。

《管理办法》共八章、61条。主要包括：

一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。规定存托凭证作为国务院通过转发若干意见形式认定的证券，其发行、上市、交易等行为适用《证券法》若干意见、本办法及证监会其他规定。境外发行人应当依法履行发行人的义务并承担相应责任。

二是对存托凭证的发行上市交易作出安排。规定了存托凭证发行基本条件和程序，对通过存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定。规定存托凭证上市交易的条件和程序，明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、中国证监会相关规定，以及证券交易所有关业务规则关于上市公司股份减持的规定。对通过发行存托凭证进行收购、重组等进行原则性安排。

三是明确存托凭证的信息披露要求。规定境外基础证券发行人、及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。信息披露行为原则适用《证券法》，《上市公司信息披露管理办法》等的同时，又针对存托凭证及境外基础证券发行人的特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别要求，对特别不适用情形作出豁免机制。

四是建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定，规定了存托协议和托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

五是加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护，总体上不低于境内法律、行政法规和中国证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项，存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

六是强化监管执法和明确法律责任。明确证监会可以对相关主体进行现场检查和调查措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段，规定了证监会可以为违法违规责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，及采取市场禁入等措施。在《证券法》框架内，对相关责任主体，违法法律法规的民事责任和行政责任作出了针对性规定。

发行CDR的基础门槛明确

证监会3月30日发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》（下称意见），为《办法》的发布明确了基础门槛和试点范畴。

一位接近监管层的相关人士表示，CDR初期处于试点阶段，项目数量稀缺，年内不会出现大批量独角兽发行CDR的情形，《办法》明确了操作细则，未来还将有一些制度即将落地。

一些市场人士认为，当前的CDR机制存在较强的“试点意味”，且门槛较高。

按照意见规定，对于已在境外上市的大型红筹企业，试点企业市值不得低于2000亿元人民币；而对于尚未在境外上市的创新企业，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者达到“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”等条件。

同时，试点企业还必须是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

对于是否是符合标准的试点企业，还需要证监会发行部成立的科技创新产业化咨询委员会来甄别，这一委员会由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行IPO或CDR，允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行CDR；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请IPO；境内注册的试点企业可申请IPO。

值得注意的是，试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和意见及《办法》实施监管，并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管。

现行法律框架是CDR实施的基础，不可越界法律、不可跳脱法律之外，CDR的所有原则均需符合法律规定。

在发行条件方面，试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。

试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：

一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；

二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

在投资者保护方面，试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为。发行股票的，应执行境内现行投资者保护制度；尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。发行存托凭证的，应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

CDR来了，多重优势拥抱新经济

CDR发行的筹备工作快速推进，安信证券首席策略分析师陈果预期，首批中概股回归与CDR发行可能最快今年6月就会到来。

与传统的从美股退市→拆除VIE结构→A股借壳（未来可能打开IPO通道）相比，在A股发行CDR具有多重优势，保留公司现有架构、时间成本低、财务成本低、监管成本低、融资渠道增加、融资成本降低。

有PE机构的人士表示，CDR制度的推广实践将给中国资本市场带来更加积极的变化。首先，CDR制度在短期内体现了其灵活务实的一面，即在不修改《证券法》的前提下，打破了注册地在境外公司不能直接在A股上市的限制，缩短了新经济企业回归A股的时间，其次，这符合当前中国迫切要求资本市场加速支持产业升级、技术创新的宏观政策导向。

对于CDR到来对A股市场的影响，一方面，CDR的到来会对A股存量企业的估值中枢带来影响，CDR带来的股票发行、流通规模的增加，独角兽企业市值较高且基本面较好，容易吸引更多市场资金追逐，在没有增量资金的进入下，这有可能促使A股泡沫程度的下降，但同样让一级市场投资的潜在收益出现下降。可以预见CDR制度将给国内证券发行数量和质量带来供给端的改变，也为境内投资人配置新经济产业提供了更多选择，同时会给A股现有壳公司、重组题材公司、以及TMT板块带来一定估值压力。

另一方面，不必过分担心CDR对A股流动性的冲击，陈果预计，CDR大致会带来1159-5280亿的融资需求，这并不会对市场造成过大的流动性冲击。首先，CDR是新型融资工具，监管层在推进的时候也会掌握节奏；其次，虽然CDR是市场新增融资需求，但对于全市场来说更主要是要去看整体的总融资需求；最后，从历史情况看，仅仅通过融资需求上升判断股市走势也是不全面。

陈果认为，第一批CDR名单的企业或市场体量巨大、商业模式成熟、盈利能力稳健，应该是最优质的新经济上市公司代表。预计在未来回归A股发行CDR的中概股中，高端制造、云计算、人工智能、生物科技四大高科技行业的“四新”企业将会占据较大比例，公司的质地更为优良。?

来源：券商中国