百视通合并东方明珠获批 千亿市值整合只待交割

本报记者 郝静 上海报道4月3日晚，百视通、东方明珠同时公告称，换股吸收合并和募集配套资金事项获证监会无条件通过，就在一日之前，本次重组通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查，文广旗下两大上市公司重组已无实质性障碍，只待后续交割过户等事宜。一手促成两大上市公司整合的灵魂人物黎瑞刚在年初就传出离职消息，今年1月6日，上海文广集团回应称：黎瑞刚卸任文广集团总裁和上海广播电视台台长职位，继续担任文广董事长兼党委书记及百视通董事长

本报记者 郝静 上海报道

4月3日晚，百视通、东方明珠同时公告称，换股吸收合并和募集配套资金事项获证监会无条件通过，就在一日之前，本次重组通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查，文广旗下两大上市公司重组已无实质性障碍，只待后续交割过户等事宜。

一手促成两大上市公司整合的灵魂人物黎瑞刚在年初就传出离职消息，今年1月6日，上海文广集团回应称：黎瑞刚卸任文广集团总裁和上海广播电视台台长职位，继续担任文广董事长兼党委书记及百视通董事长。黎瑞刚的两个职位由党委副书记、副台长及常务副总裁王建军担任。

按照4月9日的停牌价格，合并后总股本26.3亿的百视通市值超过了1250亿。文广内部人士评论称：“千亿市值成形了，黎叔也完成任务离开了，对他而言，也许游走在体制周边更好。”

千亿国资狂欢

根据重组预案，百视通将以新增股份换股吸收合并东方明珠；同时，SMG将向百视通注入东方购物、尚世影业、五岸传播和文广互动四块优质资产；百视通还将通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元。

本次重组为中国传媒行业史上最大规模的并购交易，被长江证券刘疆视为三大创举：A股首度两家文化传媒类上市公司实现换股合并，为资本市场后续的产业整合创造了先例，打开了想象空间；地方广电实现了政策范围内最大限度的资源整合上市，意味着新产业生态下政府运营传媒集团的思路出现了一定程度的导向性变化，制播分离产业结构或许将有变革，大视频领域会孕育诸多机会；有望成为首家千亿市值的国资控股传媒集团，打开了A 股文化传媒企业的市值边界。

重组后百视通作为存续的上市公司，总股本将达到26.3亿股。重组完成后，文广集团持有新公司11.85 亿股，持股比例45.07%，仍为第一大股东。

中信建投分析师陶静指出：新公司将致力于打造互联网媒体生态系统，坚持内容和渠道并重，重组完成后，新上市公司将成为文广集团统一的产业平台和资本平台。

除原本就颇有吸引力的四块资产之外，此次配套融资的百亿资金也颇受关注：拟通过向上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资以及文广投资中心在内的10家机构定向发行股份的方式，募集不超过100亿元的配套资金。此次定增100亿元中，有56.2亿元投向互联网电视业务领域。

此次传媒重组大戏，堪称是沪上国资一场狂欢盛宴：以保荐券商来看，百视通聘请了海通证券作为吸并方的财务顾问，而东方明珠则邀请了国泰君安作为被吸并方的财务顾问。

从对于百亿资金额度的争夺上看更是如此，绝大多数都是国资背景：文广投资中心拿到了最高的32亿元认购金额，国和、交银和绿地分别拿到了12亿元和10亿元、10亿元，其他机构的额度都在10亿元以下，当中唯一一家民营背景的中民投只取得了5亿元的额度。

此前曾盛传阿里巴巴将在百亿当中分羹数十亿，但其并未在最后名单当中出现。据沪上券商内部人士指出：业内传说阿里未能入局是因为监管层对此并不认可。

合并之后的期待

即便在等待审批的过程当中，百视通的对外投资也并未停歇。

公司3月6日一连发布了三条投资公告：出资3亿元参与北京歌华有线定向增发，出资8496万元入股成都索贝数码获取11.8%股权，出资6462万美元第三次购买风行网28.72%股权。其中作为广电行业系统软件集成商龙头的索贝数码已启动IPO进程，预计会有较好财务收益，但风行网在2014年却亏损1.2亿元，收购完成之后，百视通持股已增至82.76%。

千亿航母已然成形，文广的下一步该怎么走？刘疆认为：仍然有部分优质资产在上市公司体外，随着产业发展及政策演进，后续不排除有持续注入可能；电视内容传播开始向互联网渠道演进，地域性限制的逐渐消除及基于互联网电视平台的衍生业务海量空间为长期成长贡献动力。

截至2014年5月底，SMG总资产达435亿元，净资产290亿元，从业人员18000余人。业务涵盖媒体运营、网络传输、现场演艺、文化旅游以及电视购物、版权销售、文化投资等领域。

百视通总裁凌钢表示：百视通吸收合并东方明珠之后，文广集团70%的业务资产装入上市公司，未注入部分包括广播电视台所有频道频率节目内容制作和运营、所有频道频率广告收入、亏损运营的社会公益演艺板块、房产和设备等等。

文广内部人士对此评论：“集团基本上没有什么值钱资产了，最近《第一财经日报》的人都搬过来了。电视台频道走了不少人，现在和浦东台合作，去了不少人。浦东每年付一个亿，买断了东方财经的频道，做自贸区频道，和以前第一财经借道宁夏卫视差不多。”

人才激励或是下一个突破口。前东方卫视总监田明出走，尚世影业CEO苏晓离职，都暴露出体制内的掣肘。黎瑞刚曾表示：2014年开始，中国广电媒体机构出现离职潮，从体制内流向市场化机构，这个冲击波也冲击到了SMG，而新上市公司作为一个市场化平台，将会在政策允许的范围内做大的探索。

王建军则透露：我们可能优先尝试一些文化传媒企业的举措，比如说股权激励、独立制片人制度、超额利润分享等等机制，目前都在探索当中。

百视通副总裁许峰则称：除上市公司内部优化运营之外，就要靠并购来拉动，未来几年有能力完成300亿市值左右的投资并购。