“取道”野牛资本遭质疑 网秦私有化仍存变数

娄敏 吕行网秦（NQ.N）尽管已接到来自野牛资本控股(下称“野牛资本”，Bison Capital Holding)的私有化要约，但由于交易信息不透明及非约束性规定，该笔交易遭到一些投资者的质疑。受此影响，7月31日、8月1日两个交易日网秦分别下跌9.14%、3.11%，而截至昨日记者发稿时，网秦报6.55美元，涨幅为0

娄敏 吕行

网秦（NQ.N）尽管已接到来自野牛资本控股(下称“野牛资本”，Bison Capital Holding)的私有化要约，但由于交易信息不透明及非约束性规定，该笔交易遭到一些投资者的质疑。

受此影响，7月31日、8月1日两个交易日网秦分别下跌9.14%、3.11%，而截至昨日记者发稿时，网秦报6.55美元，涨幅为0。

北京时间7月31日，网秦宣布已经收到野牛资本的非约束性私有化要约，该公司董事会正在评估野牛资本的提议。网秦公告显示，野牛资本在非约束性私有化要约中提议，将收购网秦公司所有流通在外的普通股和美国存托股票（ADS），交易价格为每份美国存托股票（对应5股普通股）9.8美元，溢价41%。北京大学会计学教授保罗・吉利斯(Paul Gillis)在一封电子邮件中称：“这可能是最佳结局。网秦当前所面临的审计问题可能在相当长一段时间内影响其股价，而私有化可能让内部人士找到释放价值的途径。”

不过，由于该要约是非约束性要约，并购双方谈判不成可以不受约束一拍而散。同时由于投资者对低调行事的野牛资本知之甚少，对其并购意愿及资金实力是否足以完成收购存有顾虑。

据调查，野牛资本创立于2013年7月，其创始人是红孩子创始人徐沛欣。今年初，野牛资本曾购买810万航美传媒美国存托股份。《第一财经日报》记者随后查阅航美传媒股权变更文件发现，该公司注册地为开曼群岛，由中国香港居民“Fengyun Jiang”全资所有。在被野牛资本收购后，航美传媒即提名徐沛欣为董事。在与“野牛资本”工作人员取得联系后，记者发现该公司对外正式中文名并非“野牛资本”，而是贝森资本控股有限公司。北京市工商局的注册信息显示，北京贝森资本控股有限公司2013年7月2日于朝阳分局成立，注册资本为5001万，徐沛欣为唯一自然人股东。

资料显示，野牛资本在欲私有化网秦之前，还曾投资过网秦旗下子公司飞流移动。徐沛欣接受媒体连线时表示，野牛资本通过投资飞流发现，网秦财务状况、业务都发展得非常不错，网秦客户端的用户量很大，当前的股价不能反映出网秦真实的价值。“我们还给出了网秦40%的溢价。”

值得注意的是，根据网秦5月以2500万美元出售飞流移动5.88%股份来估算，光是飞流移动估值就达4.25亿美元。不过该笔交易附有售回条款：如果飞流移动不能在交易完成后12月内独立上市的话，那么收购方有权要求网秦回购股份，可见4.25亿美元并非单一股份价格，实质上是股份加看空期权的打包价。

此外，野牛资本的英文名为“Bison Capital Holding Company Limited”，与美国私募基金“Bison Capital”极为相似，包括雪球社区的部分个人投资者误以为它们是同一公司，因此对收购前景持乐观态度。但美国野牛资本官方网站显示其只在洛杉矶和纽约办公，在中国并无分支机构，且自2013年起也未再有投资公告。《第一财经日报》记者随后联系美国野牛资本的联合创始人兼合伙人Douglas Trussler先生得到证实：两家公司只是凑巧重名、并无关系。

今年以来，饱受质疑下网秦股价持续下跌，急需一份标准无保留意见的审计报告来回应质疑，挽回投资者信心。但令人意外的是，在今年4月30日申请推迟15日后，网秦仍然无法在5月15日这一纽交所规定的“最终截止日”提交年报。而根据纽交所持续上市准则802.01E款规定，对于错过“最终截止日”的上市公司，如其6个月内仍无法提交年报，最好情况下也只能获得上限6个月的额外交易期，最差的情况则是立即停止交易进入退市流程。按此计算，网秦如果不能在11月15日提交年报，将很有可能被要求退市。此前网秦CEO林宇接受媒体采访时称，“按美国证券法规定，延迟递交报告最长时间是2年”，与纽交所上市公司手册冲突。上市公司手册明确规定违反802.01E款“及时递交年报”准则的公司不适用802.02及802.03条款，而且后两个条款的最长时限也只有18个月。

7月中旬，网秦宣布已与上市以来便一直为其提供审计服务的普华永道中天会计师事务所解约，并已聘请美国Marcum Bernstein &Pinchuk LLP会计师事务所为新独立审计机构，后者将负责网秦2013财年和后续阶段的年度报告，而此时距离最后期限的时间已剩不多。