山河智能涉嫌隐瞒数十亿关联交易 剑指最大供应商

每经记者 祝佑（化名）在一连串证据面前，山河智能涉嫌常年隐瞒关联交易几十亿元等情况逐渐浮出水面。2014年7月1日，《每日经济新闻》接到举报称上市公司山河智能（002097，收盘价8.07元）涉嫌一系列违法违规，并提供了部分举报内容

每经记者 祝佑（化名）

在一连串证据面前，山河智能涉嫌常年隐瞒关联交易几十亿元等情况逐渐浮出水面。

2014年7月1日，《每日经济新闻》接到举报称上市公司山河智能（002097，收盘价8.07元）涉嫌一系列违法违规，并提供了部分举报内容。在举报人提供的长达7个小时的4份录音中，该公司董秘蔡光云表示山河智能存在关联交易、山河智能实际控制人侵占上市公司利益等众多严重问题。在深入研究相关举报材料后，记者感到事件重大，且有关信息尚待核实，于是赶赴湖南长沙，与举报人进行了当面核实。

为了最终核实举报人提供的文件、录音证据的真实性，《每日经济新闻》记者经过多日的努力，终于联系到了一位对山河智能十分熟悉且与举报人毫无关联的一位知情人士。据该知情人辨认，举报人提供的证据，特别是4份神秘录音皆是真实的，其中主要发声者确为山河智能董秘蔡光云。

举报人陈佩仪女士（以下简称举报人）现任职长沙某企业法律顾问。2012年下半年，她受朋友L先生委托处理一件劳动纠纷，当事另一方便是湖南和昌机械制造有限公司（以下简称和昌机械）。在收集各种证据时，凭借职业敏感性，陈佩仪逐步发现和昌机械与山河智能董事长、实际控制人何清华关系非同一般。

公开信息显示，2012年，和昌机械是山河智能的最大供应商，年交易额超亿元。记者获得的数据显示，2008年~2012年，山河智能向和昌机械采购了约22亿元，但前者从未披露两者具有关联关系。面对记者的采访，公司也始终不承认两者是关联关系。然而，《每日经济新闻》记者通过数日的调查核实，两者具有关联关系的疑点浮出水面。

疑点一：和昌机械与山河智能的依赖性非常强

举报人提供的和昌机械与山河智能存在关联关系的第一个证据，就是和昌机械一直在山河智能的产业园里开展经营活动。

根据长沙工商局经济技术开发区分局提供的工商资料，和昌机械成立于2006年9月4日，公司最初的住所是长沙经济技术开发区漓湘路2号。而根据山河智能2006年的招股书，山河智能当时的住所同样是长沙市经济技术开发区漓湘路2号。

山河智能目前的住所“长沙经济技术开发区漓湘中路16号”是在2010年7月变更的，但山河智能控股子公司长沙山河液压附件有限公司目前的住所仍为漓湘路2号。

7月2日，《每日经济新闻》记者来到长沙经济技术开发区漓湘路2号，该地块被围栏围起，里面有很多大型厂房，上有山河智能的标志，门口除了“山河智能产业园”的铭牌外再无其他企业铭牌。据长沙当地知情人士介绍，漓湘路2号所在地即山河智能的第一产业园。

工商资料显示，2008年4月29日，和昌机械将住所迁到长沙经济技术开发区新安路9号。在当地人士的指引下，《每日经济新闻》记者找到了新安路9号，这里同样是一个充满了山河智能标志的园区，园区门口写着“山河智能第二产业园”。在该园区门口，记者并未发现和昌机械的铭牌。

根据山河智能的公告，山河智能第一、二产业园均为上市公司的资产。由此可见，无论是注册时的住所，还是变更后现今住所，和昌机械始终没有离开过山河智能的怀抱。

《每日经济新闻》记者查阅山河智能历年公告发现，在招股书中，山河智能拥有4块土地使用权，其中之一便是“长沙县星沙镇漓湘路”的土地，即山河智能第一产业园；

在2008年公开增发时，山河智能为了扩大生产，购买了位于“开发区星沙大道以东、盼盼路以南、东一线以西、新安路以北”的土地使用权，这即是山河智能第二产业园。

虽然在2011年之前的年报中，山河智能没有提到前五大供应商的数据，但据2012年年报显示，和昌机械是山河智能的第一大供应商，供应产品金额高达1.92亿元，占山河智能年度总采购额的14.35%，较第二名高出了一倍还多。

长达数年寄居在山河智能产业园，和昌机械是否向山河智能交纳了土地和厂房租金，山河智能都未曾披露。

《每日经济新闻》记者注意到，在山河智能的所有公告中，和昌机械均未被认定为公司的关联方，其交易也不作为关联交易。但是，对于第一大供应商竟然一直身处山河智能的产业园里面，山河智能如何解释呢？

对于这一疑问，《每日经济新闻》记者联系到一位对山河智能的情况相当熟悉的知情人士A先生（以下简称知情人士或A先生），获得了更进一步的信息，据A先生透露，虽然和昌机械在山河智能产业园区里，但和昌拥有自己的土地。和昌机械紧邻山河智能是为了运输方便，和昌机械实际上就是一家为山河智能做零部件配套生产的企业，几乎所有产品都供给山河智能，双方的依赖性十分强。

就这个问题，记者电话采访了山河智能董秘蔡光云。

“第二产业园，实际上是和昌占主导的。”针对和昌机械一直在山河智能产业园经营办公，山河智能董秘蔡光云告诉《每日经济新闻》记者，山河智能在第二产业园的土地只是和昌的二分之一强。之所以叫“山河智能产业园”，是因为所有和山河有关的生产配套的都叫山河集团，是产业集群，不是集团公司，是松散的，没有法人关系。

疑点二：

“何清华”签署和昌机械重要文件

举报人提供的和昌机械与山河智能存在关联关系的第二个证据，是和昌机械的招聘、投资等重大经营活动，竟然都出现了疑似山河智能董事长何清华的签名。

举报人告诉《每日经济新闻》记者，L先生于2012年4月被聘为和昌机械的投资专干，主要负责和昌机械的二级市场投资。

“但是很多事情越来越蹊跷，除了和昌机械董事长夏志宏以外，经常还可以在和昌机械看到何清华，且很多事情还需要向山河智能的董事长何清华请示，并经常被蔡光云喊去旁听一些事情。”随着L先生不断地将在和昌机械里遇到的蹊跷事告诉陈佩仪，后者因职业敏感性逐渐感觉到其中风险很大，“如果和昌机械用来做二级市场投资的钱不是公司自己的，而是来自上市公司山河智能的，那问题就严重了”。

2012年下半年，L先生在多次向夏志宏提出资金来源的疑问后，终遭到夏志宏的解聘。不过，从L先生掌握的材料可见，何清华与和昌机械关系绝不一般。

在L先生签署的劳动合同附件一中，有乙方L先生与甲方和昌机械签署的一份业绩奖励提成事项。在这份盖有和昌机械公章的合同中，甲方签名处除了有夏志宏的签名以外，竟然还有疑似何清华的签名。且何清华的签名远远大于夏志宏的签名（见附图）。

而在L先生提供的一份《关于投资工作情况的汇报》显示，报告竟然是打给“何老师”的，这位何老师在批示中写道，“同意，尽快实施，并在实施过程中逐步完善”，落款同样是疑似何清华的签名，时间为2012年5月13日（见附图）。

除了上述两个签名，举报人还给《每日经济新闻》记者提供了并未公开的、由山河智能提供的《山河智能与和昌机械关于部分资产收购协议》，该协议书末尾的何清华签名与上述两份文件中的签名十分相像（见附图）。

此外，记者也在山河智能2008年公开增发招股意向书中发现了何清华的签名，经过简单比对，该签名与举报人提供的来自和昌机械文件中的签名也十分相像（见附图）。

经记者反复对比，正如举报人所言，多份文件中的签名的确非常相似，但是否均出自山河智能董事长何清华之手，需要笔迹专家鉴定，记者无法下判断。

“是不是何老师的签名，需要问他自己。”对于L先生提供的材料，A先生告诉《每日经济新闻》，那个L先生最早是与何清华认识的，后面经过何清华介绍就认识了夏志宏。但L先生为何受聘于和昌机械，何清华为什么会在和昌机械的文件中签名，他不好判断原因。

“签字这个我不太清楚。”针对何清华缘何在和昌机械的招聘招聘合同、投资请示报告中签字的问题，蔡光云告诉《每日经济新闻》记者，“那是何老师个人的行为，何老师想搞点理财啊，投资啊。”

疑点三：

山河智能增发会议不保密？

A先生还告诉记者，在山河智能此后不少讨论增发问题的重要且相对应该保密的会议上，这位L先生都曾出现。对于L先生当时的身份，A先生表示：“我只知道他是一个投资者，说是要认购增发的股份”。

《每日经济新闻》记者注意到，上市公司讨论增发等重大事项，应该是中介机构和公司董事会参与的事情，且存在一定的保密性。作为一个投资者、和昌机械的投资专干，L先生能够参与这种级别的会议让人匪夷所思。

在山河智能的公告中，和昌机械与上市公司并无任何关联关系，但疑似山河智能董事长何清华的签名档频频出现在和昌机械的日常文件中，受聘于和昌机械的L先生频频参与山河智能的会议，和昌机械和山河智能之间到底是一种什么样的关系呢？既然是“何老师”想要做投资，为什么让L先生去和昌机械就职？

就这个问题，记者电话采访了山河智能董秘蔡光云。

蔡光云表示：“这个我不太清楚。我只能说是何老师自己的投资行为，和上市公司没有关系。”

而对于L先生受聘于和昌机械却频频参与山河智能关于增发的会议，蔡光云表示：“这个你问李伟杰比较好。他当初是安徽金牛投资控股有限公司的副总裁，以这个身份，说公司报（增发）材料了，说过来调研，想成为公司未来的股东。是这个身份过来的。”

涉及增发的会议理应保密，让L先生参会是否妥当？蔡光云表示：“谢谢你提醒，我们工作应该注意。”

疑点四：

“何清华的外甥女婿是和昌机械主要股东”

举报人提供的和昌机械与山河智能存在关联关系的又一个证据是，何清华的多位亲属是和昌机械的股东并参与经营。

举报人转述L先生的疑惑：和昌机械给L先生发放工资竟然是现金支付，而和昌机械其后在进行劳动仲裁时提供的员工名册中也没有L先生的名字；和昌机械给L先生发放现金工资的是一位叫“何师哲”的女性，据L先生打听得知，这位何师哲就是何清华的妹妹。

如果说“何清华的妹妹”在和昌机械任职还不能说明什么问题的话，另外一个人的身份就显得更加耐人寻味。

资料显示，2007年6月8日，和昌机械注册资本从800万元增加到1400万元，一位叫雷鸣的人入股了532万元，成为第一大股东。2010年4月6日，和昌机械的股权结构发生变化，夏志宏受让了另外两个股东的股权，以840万元的出资额成为第一大股东，雷鸣以532万元的出资额屈居次席。

举报人告诉《每日经济新闻》记者，何清华曾表示，现任和昌机械二股东的雷鸣“是我大妹妹女儿的第二任老公”。举报人非常肯定地告诉记者，雷鸣就是何清华的外甥女婿。

“这的确是何老师亲口承认的。”对于举报人所称的“雷鸣是何清华外甥女婿”，知情人士A先生告诉《每日经济新闻》记者确有此事。

就这个问题，记者电话采访了蔡光云。

“雷鸣确实是何老师的大妹妹女儿的第二任丈夫。”蔡光云在接受《每日经济新闻》记者采访时承认了何清华和雷鸣的外甥女婿关系，也承认何师哲是何清华的妹妹。不过蔡光云表示，雷鸣持有和昌的股份是很久以前的事情了。据记者了解，雷鸣成为和昌机械股东是在2007年6月。而对于雷鸣与何老师外甥女婿是什么时候结婚的，蔡光云表示不清楚，“因为我到山河只有3、4年时间。”

疑点五：

夏志宏的多重任职角色

和昌机械与山河智能之间还牵涉到一个关键人物，那就是和昌机械的大股东夏志宏。

工商资料显示，夏志宏于2006年投资和昌机械，在2010年受让其他股东出资额后，目前以840万元的出资额成为第一大股东。

为什么夏志宏会允许何清华在和昌机械的文件上签字，允许其参与和昌机械的经营活动，甚至具有决策权呢？

2012年底，山河智能发布公告收购和昌机械与山河智能生产配套的零部件生产业务及与该业务相关的部分固定资产（含机器设备、工装模具）和技术图纸。但是根据工商资料显示，和昌机械并没有注销，而是在存续经营。

在夏志宏继续作为和昌机械的大股东的情况下，2013年5月，夏志宏竟被聘请为山河智能的董事兼副总经理。当时披露的夏志宏个人简历显示，在被聘任为副总经理之前，夏志宏就已经担任山河智能运营中心主任了。

当然，市场无法从公开信息获知，夏志宏到底是在和昌机械部分资产被收购前还是收购后去山河智能任职的。但何清华对夏志宏的信任和器重可见一斑。

此外，据媒体公开报道，在2009年山河智能被认定为第16批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心时，夏志宏还以和昌机械总经理的身份与湖南省相关领导、山河智能董事长何清华、副总经理唐彪、邓国旗等人一同参加了该中心的揭牌仪式―――作为和昌机械的总经理，当时的夏志宏理应与山河智能并无任何关联，那么为什么他会作为共同揭牌者出现呢？

就夏志宏的任职问题，记者电话采访了山河智能董秘蔡光云。

“夏志宏到山河上班不可以吗？”针对夏志宏的角色，蔡光云告诉《每日经济新闻》记者，夏志宏是2013年初来山河智能的，负责营运中心的业务。他和何老师没有任何关联关系，只是以前很熟悉，和昌和山河是合作关系，“他哪里是何老师的学生，他是学金融的”。

关联关系认定原则：实质重于形式

在错综复杂的关系中，山河智能与和昌机械的关联性让人怀疑，事实果真如此吗？

《每日经济新闻》记者注意到，从公开资料来看，何清华、山河智能、和昌机械三方对关联性构建了防火墙。首先，何清华并不直接持有和昌机械的股份；其次，“大妹妹女儿的第二任老公”，这种“外甥女婿”的关系似乎也不在“关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母”之列。

但是，证监会《上市公司信息披露管理办法》第七十一条中关于关联人的规定一直遵循的是“实质重于形式的原则”认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人/自然人。如果何清华真的在和昌机械多份文件中签字，直接参与和昌机械的经营管理，而且多位近亲在和昌机械任职，和昌机械也一直在山河智能产业园内生产经营，这些是否应该属于“实质重于形式”的情形呢？按照举报人和知情人士所言，何清华的外甥女婿是和昌机械二股东，何清华的妹妹何师哲在和昌机械任职，这是否属于“造成上市公司对其利益倾斜”的关联方呢？这需要监管部门调查认定。

有不愿具名的上海某券商资深保荐代表人告诉《每日经济新闻》记者，虽然没有实际的证据能够证明何清华实际上控制着和昌机械，但从上述信息来看，何清华无疑能够对和昌机械施加重要影响。若遵循“实质重于形式的原则”，这种关系更倾向于关联关系，至少是属于需要上市公司及其实际控制人重点加以说明的关系。

该保荐人告诉《每日经济新闻》记者，隐瞒关联交易的背后，往往涉及利益输送。证监会之所以对关联交易管得这么严，主要是要严格管控上市公司实际控制人通过巨额交易的非公允定价，向关联企业输送利益，甚至是掏空上市公司的行为，“山河智能和其实际控制人有必要对上述疑问予以解释”。

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和昌机械爆发式增长背后 有山河智能看不见的手

每经记者 祝佑（化名）

虽然山河智能在公告中对与和昌机械的交易交代甚少，投资者仅能知道，在2012年，和昌机械是山河智能第一大供应商。不过种种证据显示，和昌机械是依靠山河智能实现爆发式增长的。

而伴随和昌机械的快速发展的是山河智能的一蹶不振。

《每日经济新闻》记者注意到，在举报人提供的神秘录音中，董秘蔡光云关于山河智能向和昌机械进行财务资助的内容清晰可闻，涉及金额更是惊人地达到上亿元。

上市七年 山河智能市值不升反降

2006年12月22日，山河智能在牛市的光环下上市。从发行价10元/股到112.99元/股（不复权），股价上涨10倍仅用了不到8个月时间。然而，随着牛市的结束，山河智能的股价也开始大幅跳水。特别是2008年6月份之后，山河智能的总市值一度跌至不到19亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，山河智能上市首日收盘市值是35.9亿元，而截至2014年7月3日，山河智能的市值仅为33.7亿元，也就是说，七年半的时间过去了，山河智能的市值竟然不增反减！

实际上，2006~2013年的七年时间里，山河智能的收入从6.37亿元（2006年年报），增长至21.13亿元（2013年年报），涨幅高达2.3倍。这表明，这七年时间，山河智能一直在扩张。

但是，这七年间，山河智能的净利润从8093万元（2006年年报）下滑至2731万元（2013年年报），且市值不增反减，这又表明，山河智能这一连串的扩张是不成功的，因为它并不赚钱。

那么，市场不禁要问，山河智能这种增收不增利的扩张背后，谁才是真正的受益者呢？

背靠山河 和昌机械爆发式增长

相比而言，成立于山河智能上市前夕的和昌机械却呈现出一种爆发式的增长。

2006年9月，和昌机械成立时注册资本为400万元。2007年6月，和昌机械的注册资本提高至1400万元。2012年11月，当山河智能收购和昌机械与山河智能生产配套的零部件生产业务及与该业务相关的部分固定资产（含机器设备、工装模具）和技术图纸（不包括土地、房产）时，评估机构给出的和昌机械上述资产账面净值就高达5940万元（评估基准日为2012年10月31日），这还是没有计算和昌机械历年分红的数据。

也就是说，从2007年6月至评估基准日，5年时间，和昌机械在不计算土地、房屋等资产的情况下，其市值就翻了3.2倍。

由于山河智能始终否认和昌机械是公司的关联方，和昌机械的相关数据外人无法得知。即使是山河智能的年报中，对这一重要供应商的情况也交代甚少。在此情况下，市场想要了解和昌机械如何实现爆发式增长的，似乎很难。

不过，《每日经济新闻》记者仔细阅读了山河智能历年年报后发现，山河智能虽然始终刻意回避披露公司前五大供应商数据，回避谈论和昌机械，但这并不能掩盖和昌机械与山河智能的巨额交易。

首先，和昌机械是山河智能的重要客户，这是确定的。

山河智能仅在2012年收购和昌机械资产后，才在2012年年报中首次也是唯一一次披露了公司前五大供应商数据。数据显示，2012年山河智能向第一大供应商和昌机械采购了1.92亿元的商品，占总采购比的14.35%，占前五大供应商采购金额的44%。

其次，虽然2009~2011年山河智能未披露来自和昌机械的供应金额，但这三年山河智能一直向和昌机械采购也是确定无疑的。

在2009年至2011年的年报中，山河智能未披露前五名供应商的信息，但和昌机械的名字还是出现在山河智能应收款项（往来款）和预付账款中。

其中，2011年来自和昌机械的应收款项为280.9万元，排在第二位；2009年、2010年来自和昌机械的预付款项为2816.1万元和7663.8万元，均排名第一。

值得注意的是，就在举报人提供的神秘录音中，有知情人透露：“山河智能的报表上体现的来自和昌机械的供货是7.5亿。”《每日经济新闻》记者注意到，虽然不知道这7.5亿元具体是指哪一年的供货额，但这一数字，较2012年1.92亿元要高出许多。

这不免让人更想知道，被山河智能隐瞒的与和昌机械的历年交易额到底有多少？

隐藏交易惊人：5年采购高达22亿元

由于山河智能仅在2012年年报中披露了与和昌机械直接的交易数据，为了探究双方最真实的交易数据，《每日经济新闻》记者从有关渠道调查到2008~2012年的供货数据。这些数据来自历年未公开的审计报表。

数据显示，虽然山河智能披露的2012年向和昌机械的采购数据仅为19232.6万元，占公司总采购比重为14.35%，但此前年份中的采购金额要高出许多。

2011年，山河智能向和昌机械采购了59289.45万元，占比高达22.93%；

2010年，山河智能向和昌机械采购了75264.01万元，占比高达24.69%；

2009年，山河智能向和昌机械采购了36109.59万元，占比高达23.03%；

2008年，山河智能向和昌机械采购了29791.27万元，占比高达22.78%。

由此统计显示，2008~2012年，山河智能五年间合计向和昌机械采购了约22亿元，这对于一家市值约40亿元、股东权益16.8亿元（2013年末）、年营业收入21亿元（2013年）、年利润2700万元（2013年）的上市公司而言，可谓异常重大，但这些数据全部没有在年报中清晰地呈现给投资者。

对于上述数据为何没有被山河智能披露，A先生指出，根据年报披露的相关规定，这些数据不一定非要披露，所以省去了也不能说其就是违规。

就此问题，《每日经济新闻》记者采访了山河智能董秘蔡光云。

“根据当时的年报规则还是允许的。”针对山河智能隐藏与和昌机械巨额交易的情况，蔡光云承认和昌机械99%的业务都供给山河智能。

对于知情人士提供的数据的真实性，蔡光云表示“差不多，最高的时候一年6、7个亿。它也是伴随我们山河成长起来的。”

采购金额自相矛盾 涉嫌利益输送

2008~2012年的五年间，山河智能支付给和昌机械的采购金额就高达22亿元。而种种迹象表明，如此巨额的采购交易并不合理，且疑似存在利益输送。

首先，《每日经济新闻》记者注意到，在预付款项中，其他客户历年预付款项稳定，而向和昌机械支付的预付款项却异常暴增。

比如，同样作为重要供应商，山河智能2009~2012年向上海博世力士乐液压及自动化有限公司支付的预付款项依次为2535.9万元、2443.8万元、2702.3万元和2409.7万元―――四年数据基本稳定。

然而，山河智能2009年支付给和昌机械的预付款为2816万元，2010年这一数字暴增至7663.8万元，增幅高达172%。

《每日经济新闻》记者注意到，山河智能与和昌机械2010年的交易额为64328.21万元（2009年为30862.9万元），同比增长为108%。

由此可见，山河智能给和昌机械预付款的增幅远大于交易额的增幅。对于为何提前给予和昌机械巨额的预付款，且预付款出现暴增，山河智能在年报中未予以解释。

不过，在举报人提供的神秘录音中，《每日经济新闻》记者却听到了山河智能给和昌机械资金支持的内容。

在神秘录音中，被两位当事人指认的山河智能董秘蔡光云指出：“我们一资助就一两个亿”；“昨天何老师讲的是这样的，和昌我们真没有支持它，就看它资金紧张给资金支持一下。”

其次，在神秘录音中，对话当事人还透露了另一个重要信息，2011年“和昌的报表是5.8亿销售（对山河智能），山河智能的报表上体现的却是7.5亿。这个是倒挂的，根本没法披露”。

《每日经济新闻》记者注意到，由于和昌机械和山河智能的上述数据均未公开，外界很难准确了解这两家公司的数据是否真的打架。有投资者在深交所互动易上也要求山河智能披露和昌机械的评估报告和财务数据，但山河智能并未予以回应。

举报人告诉《每日经济新闻》记者，2014年7月2日和7月6日，她都以股东的身份去山河智能要求查看收购和昌机械时的评估报告，但蔡光云始终拒绝提供。

对于录音中有人提到的“和昌的报表是5.8亿销售（对山河智能），山河智能的报表上体现的是7.5亿”这种倒挂现象，A先生分析认为，7.5个亿可能是含增值税的金额，而和昌销售收入5.8亿元是不含税的。前者扣除17%增值税后大概是6.4亿元左右，那么两者就相差6000万元了，“这应该是和昌机械财务不规范导致的差异”。

《每日经济新闻》记者注意到，如果数据真如录音中反映的那样，这巨大的差额资金究竟流到哪里去了？山河智能多支出了数千万的采购款，但和昌机械并未入账，上市公司的巨大利益究竟输送去了何方？

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神秘录音曝光 山河智能董秘亲口承认利益输送

每经记者 祝佑（化名）

在山河智能涉嫌违法违规的一系列材料证据中，举报人给《每日经济新闻》记者提供的四份神秘录音时间长达7个小时。根据举报人和知情人士A先生的一致指认，在录音中，山河智能董秘蔡光云作为主要发声者大肆吐槽山河智能的隐瞒关联交易、利益输送等问题。而作为一位有着十几年从业经验的董秘“老江湖”，这一系列问题最终被掩盖下来，山河智能的增发也获得了“无条件通过审核”。

录音节选一:

和昌机械与山河智能的关联关系辩论

在《每日经济新闻》记者掌握的标号为“120605_002”的录音文件中，集中曝光了山河智能与和昌机械如何关联。

举报人表示，该录音部分的主要发声者为山河智能的董秘蔡光云，而话语中提到的何老师即是有着博士生导师身份的山河智能董事长何清华。

对于举报人对发声者的指认，知情人士A先生也予以了相同指认。

根据“120605_002”录音文件，《每日经济新闻》整理出了详细的录音讲话内容。

从该录音第25分钟开始，蔡光云用不太标准的湖南普通话说道，“现在检查你也知道了，大的问题就一个，我们有很多关联关系非关联化。”

（第25分45秒）“著敏（音）物流、博来格（音），利隆（音）实际控制人或者是重大股东就是雷鸣，这雷鸣是谁呢？何老师今天在约见谈话的时候主动说了，‘雷鸣是我外甥女婿，是大妹妹女儿的老公。’别人说，这个问题太严重了，我们不再查就可以实质性认为，特别是和昌这样的供应商，交易涉嫌关联交易，而且没有披露过。”

（第27分45秒）“而一旦认定，那就很麻烦了。以前全是关联交易，不走程序、不做关联交易披露，这个问题就大了。今天在会上，几次三番讲了，如果认定关联交易没有披露，对公司肯定是毁灭性的。”

（第28分48秒）“何老师一直强调‘我何清华没有任何有意去损害公司利益的事情’，一直在强调。他现在是不承认也不承诺去解决这个问题，而是继续再做下去……”

（29分35秒）“那边一听，说他不承认更好，直接让他们披露就完了。现在，何老师希望上会通过以后，再作为疑似关联交易或者比照关联交易披露这事，那这样就会出现，审核完了到发行拿到钱少则一个月多则几个月，监管部门等不得了，就要你披露，上会后重大事项要重新上会，就不会让通过了。”

值得注意的是，神秘录音除了曝光关联关系，还曝光了山河智能向和昌机械提供资金支持。

在标号为“120605_003”的录音中，第1小时24分钟50秒开始的对话显示，蔡光云称：“昨天何老师讲的是这样的，‘和昌我们真没有支持它，有时就看它资金紧张给它资金支持一下’。（众人笑）人家说，蔡总你说没支持，就凭这一点你们就完蛋了，凭什么给它资金支持呢？”

与会者随即表示：“财务资助超过100万就要披露的”。

蔡光云说道：“我们（山河对和昌）一支助就一两个亿”。

与会者说道：“查资金往来就出来了”。

（第1小时25分56秒）蔡光云又说道，“今天的事情也是，他说‘雷鸣就是我大妹妹女儿的第二任老公，就是这关系，没什么关系’。后面人家说，我不知道原来还有这层关系，就算没有这个关系，也能认定是关联交易”。

录音节选二:

采购款巨大差额 被发现后遭掩盖

《每日经济新闻》记者注意到，在标号为“120605_002”的录音文件中，有交谈者曾向蔡光云提出疑惑：为什么何老师不愿意承认是关联交易呢？

实际上，在证券市场，监管层并不明令禁止关联交易，只要关联交易准确披露，且重大关联交易通过股东大会审核也是可以进行的。那么，何清华始终拒绝承认山河智能和和昌机械是关联关系的原因是什么呢？

在标号为“120605_002”的录音中，一段耐人寻味的对话似乎能够为此解开谜团。在这段对话中，蔡光云与参会者进行着交流。对此，《每日经济新闻》记者根据录音，还原了下列对话。

（第39分44秒）一位与会者在谈到山河智能披露的数据与和昌机械披露的数据不一致时说道：蔡总我跟你说了，和昌审计报告只有5个多亿（向山河智能销售），那就是有一个多亿没有交税，它把交税成本全充进去了，账外收入变成什么东西了，这问题大了。

蔡光云：那就完了。

（第44分05秒）与会者：和昌根本就不规范，中间还是存在很多收益在里面的。

蔡光云：这个我知道，肯定是这问题。

（第45分47秒）与会者：我还担心什么呢，那边开票不开票？多开发票呢？做经营性抵扣，这个东西你搞不清楚到底是什么原因？

蔡光云：这种秘密的事情，我不敢知道。

（第46分45秒）与会者：我跟你说，如果（按）现在这个方案，中介机构不止一家，其他两家包括会计师，如果明确了过会后再披露关联交易的话，我们不可能承担这样的风险。

（第51分钟）与会者：你看看审计报告，我拉出来的。这个根本不可能披露出来的。我们去核查和昌和山河真正的销售关系和是否存在其他销售。结果一看，和昌是5个多亿销售，山河智能的报表上体现的是7个多亿，这个报不出来。

蔡光云：税务部门要找麻烦。

与会者：不是税务部门找麻烦，是这个中间有问题啊。披露准则规定这个销售要披露占采购多少金额，占比情况，这些都是要披露的。

蔡光云：那就算占99%吧（山河智能占和昌机械销售）。

与会者：不是啊，这边（山河智能）报表7.5亿，那边才5亿多。

蔡光云：那我们占比120%、140%呗。（笑）那他们用的是“和昌币”，我们用的是人民币，只能这样解释。

与会者：山河自己的报表上，和昌为它提供7.5个亿，和昌自己的报表上是5.8个亿，中间差了一个多亿，这个怎么解释？你要披露和它的关系，首先要明确山河采购占和昌的业务比重，你这个明显是倒挂，这个没办法披露的。这两个报表都是披露的东西，这个是工商局的，要我们怎么写报告？

《每日经济新闻》记者注意到，仅根据录音信息可知，有与会者从山河智能、和昌机械的财务报表中发现了问题，并判断双方一个多亿的资金出入存在重大问题。

但是最终的结果是问题被掩盖了。在山河智能2012年11月24日披露的“收购和昌机械的部分资产的公告”中，并没披露和昌机械的评估报告。并且和昌机械的营收数据，以及和昌机械与山河智能的历史交易数据也全部未予披露。

录音节选三:

董秘自称向山河科技输送利益

神秘录音除了曝光山河智能涉嫌向和昌机械利益输送外，还牵扯出另外一家关联企业―――湖南山河科技股份有限公司（以下简称山河科技）。

公开资料显示，何清华是山河科技的大股东，山河智能持有山河科技13.48%的股权，此外山河智能的不少管理人员也持有山河科技股权。

据举报人指证，在标号为“120602_001”的录音文件中，山河智能董秘蔡光云曾与时任和昌机械投资专干的L先生大谈山河智能向山河科技利益输送。

根据录音资料，《每日经济新闻》记者还原了以下对话内容。

（第2小时26分08秒）蔡光云说道：“山河科技把这边的费用挖过去，不还是用这边的钱投的。你想，去年、前年、这几年每年管理费用才300万，够吗？租房多少钱？工资多少钱？一年至少不下一千万。钱是哪里来的？这边付的。我去检查，我把它抹掉了。付山河科技什么费用，付山河科技什么什么。在检查以前，我去财务专门做了这个。我说这个事要是查到了，那就真不得了，严重的违规，那叫大股东侵占。”

（第2小时27分08秒）“你知道我做的事吧？会计（那儿）我去翻一下那些东西，全部都是代垫山河科技什么费用，借设备给山河科技。租还行啊，还借？租都还有一个关联交易，借就是无偿使用。这里面还无偿使用了LOGO、商标。”

（第2小时27分58秒）“这么多事情，我们不能表功，我们一表功，何老师以为‘你就专门盯着我的山河科技’。其实我帮他们做了很多很多这样的打马虎眼的事。他太不懂了，哪怕要做也要做得干净。当然，他脑子里面觉得‘这些企业都是我的啊，你怎么还在对我说三道四啊’。他对公众公司的这个理解是有偏差的。”

（第2小时29分49秒）“山河科技100%就是我们的，为什么不可以？为什么不让公司控股呀，本来公司一开始是控股的，后面变成不控股。何老师当时想自己上市，那又可以发一笔财。”

《每日经济新闻》记者注意到，如果以上录音内容是真实的，便可以知道，山河智能向何清华实际控制的山河科技进行了大量利益输送，具体的输送方式有代付费用、借设备等。

此外，在记者掌握的四份录音中，举报人指出，还出现山河智能前财务总监冯跃（2013年9月离职）。录音显示，在谈到收购和昌机械时，冯跃说，“现在就怕深挖……收购和昌有个问题，它会把我们的毛利率拉得很厉害，他们（和昌）人又多，去年高峰期的时候有一千四五百人”。有与会者则称，“不管关不不关联，这个公司（和昌）怎么都像你们（山河智能）的一个车间，就是为你们服务的，办公形式上也不是很清楚。”

面对多位当事人指认 董秘：我不承认

《每日经济新闻》记者注意到，如果上述录音内容真实，那么山河智能涉嫌隐瞒关联交易、利益输送问题可谓是公司内部皆知的秘密，且涉案金额惊人。

针对上述爆料内容，特别是涉嫌隐瞒巨额关联交易、巨额利益输送、持续虚假陈述等问题，《每日经济新闻》记者7月6日曾致电山河智能董事长何清华的手机，但始终无人接听。据山河智能办公室工作人员回应，何清华出国了，不方便接电话。

记者转而致电董秘蔡光云，在最初的电话采访中，蔡光云拒绝回应。

7月7日，《每日经济新闻》记者将采访提纲连同部分文件资料，通过电子邮件传递至了山河智能官方信披邮箱：[email protected]和[email protected]，且通过传真传递至其官方传真0731-83572606，此后仍然无人回应。

7月15日，《每日经济新闻》记者用手机短信的方式再次将采访要求和采访提纲发至何清华、蔡光云的手机，随后，蔡光云回电对《每日经济新闻》记者予以了回应。

在谈到《每日经济新闻》记者掌握的四份录音时，蔡光云表示“录音不一定是我的吧。”

在谈到L先生、知情人士两位当事人都指认录音中发声者是蔡光云，以及录音中“蔡光云”自爆山河智能垫付山河科技费用、借设备给山河科技等问题，蔡光云表示：“这个我不表态了，我觉得我没说。”

在记者明确问道“你承不承认录音中主要的说话者是你”时，蔡光云表示“我不承认。”

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蔡光云其人―――十多年董秘“老江湖”

《每日经济新闻》记者注意到，在举报人提供并指认的材料证据中，山河智能董秘蔡光云是出现次数最多的人，也是在录音材料中自爆公司违规违法的人。

资料显示，蔡光云出生于1961年6月，本科学历，高级工程师，高级经济师。其历任南方摩托股份有限公司董事会秘书兼证券部部长，千金药业股份有限公司董事会秘书兼投资中心主任，九芝堂股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理。2010年5月21日，蔡光云出任山河智能副总经理、董事会秘书。

从个人简历来看，蔡光云已经在四家上市公司担任过董秘职务，其中担任南方摩托（000738，后改名“中航动控”）的时间可追溯到2000年以前。这表明，蔡光云绝对是董秘界的“老江湖”，拥有董秘职业经验超过14年。

然而正是这样一个“职业董秘”，在录音中涉嫌自爆山河智能隐瞒关联交易，向和昌机械、山河科技输送利益，并坦承自己将不利的财务数据抹去。如果这些录音内容属实，这显然涉嫌“知法犯法”。

何清华其人―――博导董事长控制多家企业

在举报人的证据中，山河智能的隐瞒关联交易、利益输送的根源均指向了公司实际控制人何清华。

资料显示，何清华出生于1946年3月，硕士学历，教授，博士生导师、享受国务院特殊津贴专家，现任山河智能董事长、总经理。

《每日经济新闻》记者注意到，目前何清华除了控股山河智能这家上市公司以外，还实际控制着多家未上市公司，这些公司往往让山河智能参股一部分，何清华及其关联人持股占多。

比如山河科技，山河智能持有其13.48%，何清华则持股22.47%，何师哲（何清华妹妹，据L先生和蔡光云确认）持股1.96%，何清安持股2.22%，另有不少山河智能高管持股；

比如山河游艇，山河智能持股25%，山河科技持股50%；

再比如山河光电，山河智能持有其34%，何清华持股17%，疑似亲属的何清平持股17%。

有市场人士认为，这种股权结构极有可能对上市公司的利益构成侵占。

7月6日，《每日经济新闻》记者多次拨打何清华的两个手机号码，始终无人接听。随后，一位自称是山河智能办公室工作人员的男子给记者回电表示，何清华出国了，19日才能回来。对于《每日经济新闻》记者的相关疑问，他建议记者直接联系董秘蔡光云，他负责证券方面的事情。