巨人网络拟私有化 美股转赴港股上市

中概股巨人网络将于7月14日在香港召开特别股东大会讨论私有化问题，今年港股市场已有4只个股涉及私有化。有投行人士表示，私有化过程中，注销价格是大小股东博弈的关键

中概股巨人网络将于7月14日在香港召开特别股东大会讨论私有化问题，今年港股市场已有4只个股涉及私有化。有投行人士表示，私有化过程中，注销价格是大小股东博弈的关键。南都记者统计当前四只股票，与公告前交易日的股价相比，注销价格的溢价区间从24 .8%至45 .2%。有深圳资深并购律师表示，从历年香港上市公司私有化情况来看，这个溢价水平较为合理，不过也要看并购或协议安排这两类具体的私有化方式。

近期港股两单私有化业务采取协议安排方式退市，却因“数人头”而折戟。

中概股从美股私有化退市

美股市场和港股市场的私有化之举近期再度兴起。

中概股巨人网络在6月16日官网英文公告称，将于7月14日在香港召开特别股东大会，对3月17日的合并协议进行讨论。该合并协议将涉及到巨人网络私有化并从纽约交易所退市事宜。

而一直被业界认为史玉柱私有化巨人网络的下一步，即为筹备在香港上市。南都记者从香港外资投行负责并购的人士处获悉，中概股从美国退市并在香港重新上市的情况较多。也有基金分析员认为，巨人网络若来港再上市，有望获得更高估值，由目前约8倍市盈率，提升至12至18倍市盈率。

不过，据外媒报道称，美国证券律师事务所B row erPiven在美国时间4月7日曾宣布，它已经代表巨人网络集团所有普通股股东发起一项集体诉讼，指控巨人集团董事会成员在出售该公司时违反了信托责任。据起诉书称，巨人集团董事会没有在达成协议前将股东利益最大化，违背了对股东的信托责任。起诉书还质疑，买方是否出价过低。不过，南都记者在Brow er Piven的官网上并未找到有关的记录。

无独有偶，港交所的私有化动作近期较多。

据南都记者不完全统计，今年以来新世界中国、恒盛地产、美即控股和长城科技等四公司均被股东提议进行私有化，四只股票涉及私有化金额在200亿港元左右。

香港证监会在投资者教育中表示，私有化的原因有很多。有些上市公司的股份在港交所的交投并不活跃，或市场上的股价相对每股资产净值出现很大的折让；或某些公司的股份的公众持股量未能达致联交所的要求；又或上市公司对维持上市地位的成本所作的考虑等。不过，亦有情况是因投资战略改变而定。

注销价格溢价可高达40%

而在私有化过程中，注销价格是大小股东博弈的关键。

据港股复星医药公告显示，上海复星医药(集团)股份有限公司通过子公司出资参与美中互利私有化和受让CM L30%的股权还须获得复星医药股东大会批准，以不超过22，362万美元以及所持有的美中互利共计3，157，163股A类股票参与美中互利私有化。

事实上，上海复星对中美互利私有化最先提出的条件是“以不超过9，374万美元和所持有的美中互利共计3，157，163股A类股票参与美中互利私有化”。不过，随着竞争对手的出现，复星医药不得不将定价提高。除了A类股票不变外，复星医药对每股的收购由19.5美元提高至24美元。

南都记者从一名从事美国上市公司并购业务的金融业人士处获悉，定价是根据公告前20个交易日均价计算的溢价，具体溢价程度要看收购方的出价，并对比已有私有化案例的价格以及同行业上市公司的估值。

而与美股市场不同，香港并不能多次出价，不过香港上市公司的溢价区间也较高。南都记者统计当前四只股票，与公告前交易日的股价相比，注销价格的溢价区间从24.8%至45.2%。有深圳资深并购律师表示，从历年香港上市公司私有化情况来看，这个溢价水平较为合理，不过也要看并购或协议安排这两类具体的私有化方式。

而除了溢价这笔财务支出外，上市公司私有化过程中还要付出较大的财务顾问和法务顾问费用，律师费可高达数十万美元。有香港律师事务所人士对南都记者表示，退市的律师费用比上市要高一些。据透露，在私有化退市过程中，律所不仅要跟相关监管部门沟通，还需要协助处理公司投资者的事项以符合法律要求。

两单退市折戟特殊规定

近期港股的两单私有化业务采取协议安排方式退市，却因“数人头”而折戟。

南都记者从香港证监会获悉，在香港的上市公司可通过收购或协议安排两类方式完成私有化。

据透露，若以收购方式完成私有化的程序是，控股股东向所有股东提出全面收购的建议，以收购他们的股份。如果被收购的公司在香港注册成立，当控权股东(包括与他一致行动的人士)累计取得在提出收购建议时可接纳建议的股份以价值计的90%时，他便有权可以选择强制收购余下的股份。如被收购的公司在外国注册成立，控权股东则须根据当地有关法例行事。

而协议安排方式进行私有化，程序则更为复杂。控权股东会要求公司向股东提出协议安排，建议注销所有小股东持有的股份。有关的协议安排必须根据公司成立所在地的公司法执行，并由所有股东投票决定。如协议获得通过，协议对所有股东均具约束力。小股东所持有的股份将被注销，而控权股东将因此持有该公司100%的投票权。

拟被私有化的公司必须就私有化建议向股东发出公布。小股东随后会收到一份通函(通常于21日内)，解释有关私有化对他们的影响、私有化计划的预期时间表、独立董事局委员会的意见、独立财务顾问的意见，以及公司的财务资料。如私有化以协议安排方式进行，通函更须附有召开股东大会的通告。

然后，拟被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收购及合并守则》和公司法订明的投票规定。以香港成立的上市公司为例，除了要符合香港法例的投票规定外，《公司收购及合并守则》亦要求私有化安排须获得以投票权计算，最少75%出席股东大会及投票的无利害关系股东(意指所持股份为控权股东及与他一致行动的人士持有的股份以外的股份)或他们的代表通过，以及不得有超过以投票权计算，所有无利害关系股东的10%投票反对。

在股东大会通过私有化安排后，有关安排须再提交公司成立所在地的法院审批。经法院批准后，上市公司便可向联交所申请除牌。

金融及企业监管网站W ebb-site的出版人兼香港收购委员会(Takeovers Panel)副主席戴维・韦布(D avidWebb)近日说，“人头数检验是维多利亚时代的英国遗留下来的一个过时的做法，让现代企业监管的一股一票原则无能为力。”

而韦布透露，“作为香港上市公司中75%的公司的注册所在地，开曼群岛和百慕大群岛应该效仿香港的做法。”

南都记者 梁小婵 发自香港