游戏500亿诱惑现金流支撑并购 交易多层对赌

记者 章银海/上海报道2013年被业内人士亲切地称为A股市场并购元年。理财周报记者从上交所获悉，2013年沪市共有116家公司涉及重大资产重组事项，占沪市公司的12%

记者 章银海/上海报道

2013年被业内人士亲切地称为A股市场并购元年。

理财周报记者从上交所获悉，2013年沪市共有116家公司涉及重大资产重组事项，占沪市公司的12%。其中，有36家公司完成了重大资产重组，交易金额合计1128亿元。而沪市不构成重大的资产重组共发生332家次，交易金额合计2624亿元，较2012年度增长71%。

东方花旗投资银行部TMT行业团队主管张亚波在接受理财周报记者专访时认为，2014年并购市场并不会因为IPO开闸而减缓，反而会较2013年大幅增长。

在这其中，网络游戏无疑是TMT市场的大热门，吸引着国内各家券商进场抢食。

“现在做这块的不仅有华泰联合、广发等大型券商，连华西、中银国际等小券商都表现得很积极。”华东一家大型券商行业研究员向理财周报记者表示。据不完全统计，从2013年到2014年，A股市场中网络游戏标的并购案例多达16起。

据了解，游戏公司的买方部分有时寻求新主营业务的不相关公司，但更多的是能与其主营整合的公司。针对国内并购市场支付手段单一的问题，各家券商似乎加足了马力，创新手段层出不穷。

2014年并购市场保持增长

“从我开始做投行以来，几乎每年年初都能看到市场预期当年会是并购重组市场元年。但是市场需求始终不是很高。”有着十年投行经验的张亚波在接受理财周报记者专访时坦言，直到2012年以后，他才逐步将工作重心从IBD(投行中的投资银行部)转移到并购重组来。

张亚波对目前的并购市场充满信心，认为2014年市场并不会因为IPO开闸而减缓。“2014年并购市场会在2013年的基础上有一个较大增长。”

他分析认为，在国家面临经济结构调整和产业升级的背景下，上市公司通过并购重组实现行业整合，可以改善基本面、提高持续经营能力。“上市公司作为经济结构中的代表性、龙头公司，最先被公众关注到。同时自身对于未来发展、增长的压力敏感度较高，往往能较先做出应对趋势变化的反应。”张亚波解释说。

另外，企业家的经营理念在发生变化。“上市以后，企业家发现公司要实现财富增值，除了传统的产品生产、提供服务等内涵式增长外，还可以通过并购等外延式扩张的渠道。”

“最重要的是，并购市场买方和卖方的需求在增加。”张亚波向理财周报记者强调说，除了买方有相关需求外，卖方的意愿也很强烈。

他认为，现在创业者多数属于80、90后，趋于年轻。整个商业环境在美式文化浸润下发展，美式的PE/VC、创业思维在年轻创业者上体现很普遍。即创业者把一个事情做完以后做个阶段性了结，把这个事业、公司卖给更出得起价钱的人。“‘连环创业客’这样的词在年轻的创业者或者VC很流行。找到合适的人、合适的产业资本对公司是一个好选择。”

不可否认，IPO在2013年停滞、PE/VC退出需求也是推进并购重组市场的外在因素。

新一轮IPO开闸在即，注册制的推进对并购市场是否有重要影响呢？

“注册制推行后将使上市变得容易，通过高溢价发行能融得更多资金。”但是张亚波向理财周报记者坦言，并购监管的管制也一直在放松。国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》在各个部门落实后，并购中定价网上提升的速度会加快，两者相抵消。“今后很多创业型公司或者遭遇瓶颈阶段的公司不一定会像现在这样看重IPO，并购也是一条好的路。”

目前，券商都已加大了对并购重组市场的推入力度，并购市场早已成为新战场。作为一家以投行业务为主的中小券商，东方花旗显然需要以其自有优势攻入市场。

“东方花旗除了自有合资券商背景，在企业海外上市上较本土券商有优势外，还强调整体协作，这与传统券商一直通行的做法不一样。”张亚波解释说，公司的目标是成为一家综合性服务公司，TMT是公司业务布局的一个重点。整个公司各个团队都可以做TMT项目的开发，把各自优势长处利用起来，共同为客户群服务。

据张亚波介绍，其团队近20人，会花很多时间和精力在TMT上。目前已经完成了4单并购、3单新三板、1单中小企业私募债，手中仍有3-4个并购项目在停牌执行中。这对一家成立尚未满两年，且处在IPO停滞期间的中小券商而言，已经十分不易。

游戏并购活跃，券商加码支付创新

TMT是并购市场中最为活跃的行业之一，而网络游戏无疑是TMT市场的大热门，吸引着国内各家券商进场抢食。

智能手机大规模普及，消费群体发生转移，游戏规模呈爆发式的增长。“游戏规模前年50亿、去年100亿、今年200亿，每年一倍增长，未来500亿容量肯定没问题。”一家领先投行的TMT主管受访时表示。

“游戏是在互联网行业中唯一一个不断出现、盈利成规模、模式为大家认可的行业。越来越多的传统企业转向互联网过程中，发现游戏具有互联网特性、有足够盈利能力、现金流情况好，所以收购该行业的意愿强烈。”张亚波向理财周报记者解释说。

此外，游戏行业竞争也较为激烈。“游戏变化更新快。一个公司做出一两款产品时，有买方开出具有吸引力的价格，公司就会选择出售。”

据了解，有的买方有时寻求新主营业务的不相关公司，但更多的是能与其主营整合的公司。

近日顺荣股份收购三七玩网络有限公司60%股权的重组方案获得证监会通过。这家主营汽车塑料油箱生产销售的公司急欲转型，公司方面表示意在增强公司可持续发展能力。

又例如掌趣科技，该公司去年连推并购方案，分别收购动网先锋100%股权、玩蟹科技100%和上游信息70%股权。通过对行业内公司的整合，掌趣科技在游戏发行、运营、研发等上下游产业链上更具竞争力。

目前国内并购仅有股票、现金交易两种方式，支付手段单一似乎是并购市场不得不解决的问题。

不过在手游行业并购中，各家券商似乎加足了马力，创新手段层出不穷。

如中银国际在操作浙报传媒对杭州边锋、上海浩方的收购案例中，让标的公司核心管理团队成员组建祺禧投资并承诺认购不低于定增总量4%的股份，从而锁定部分权益。

华西证券在运作博瑞传播并购项目时，对管理层在内的被并购方进行了对赌。承诺若漫游谷2014年的净利润低于1.2亿，则有权选择是否继续进行后续30%交易，同时限定剩余股权价格不高于4.3亿。

中信建投在主办华谊兄弟收购银汉科技时，并未将管理层的股权纳入收购范围，而是承诺若银汉科技三年累计实现净利润超过3.51亿，公司将以2015年净利润10倍的估值收购剩余股权。