各说各理，争议理财网站拆分生意经

每经记者徐皓陆慧婧发自上海 自“余额宝”大红大紫之后，个人投资者零散的投资需求汇集而成的“金矿”被发掘，嗅觉灵敏之人以此为商机，将高端投资产品转而拆分为小份额以互联网为主要销售平台进行转售。然而,这一类型的网站自诞生起就遭受到非议，无论是监管层还是投资产品生产机构（信托、基金公司）都不承认其合法合规；网站创设者却坚持认为此行为是金融服务创新

每经记者徐皓陆慧婧发自上海

自“余额宝”大红大紫之后，个人投资者零散的投资需求汇集而成的“金矿”被发掘，嗅觉灵敏之人以此为商机，将高端投资产品转而拆分为小份额以互联网为主要销售平台进行转售。然而,这一类型的网站自诞生起就遭受到非议，无论是监管层还是投资产品生产机构（信托、基金公司）都不承认其合法合规；网站创设者却坚持认为此行为是金融服务创新。投资者则夹在几方中间，如雾里看花。如今，受限监管，网站开始瞄准销售基金子公司发行的资产管理计划，《每日经济新闻》记者以三家最典型的网站为例，全面分析了它们的运营模式和拆分生意经。

近期银监会发文，明令禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划，并同时指出信托公司将禁止委托非金融机构提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道。

受此影响，此前销售火爆的信托类产品拆分网站，近期发展多已陷入停滞状态，销售情况惨淡。

不过，必须看到的是，尽管舆论一直就此类网站的合法性问题存在争议，但兴盛一时的“信托拆分”代表如今小额理财需求以及投资人对信托计划等产品的转让需求存在着市场基因，亦是与互联网金融相生相伴的民营公司创业浪潮的现实写照。

出师不利销售受阻

“信托100”是同类中最先被推向舆论风口浪尖的网站，其在被央视等媒体报道后，信托业协会和银监会分别将其性质定为违法违规，称将进行“严肃处理”。

“信托100”将100万元为起点购买的信托产品拆分为100元每份在其网站上售卖，一年期收益率通常在8%~10%。这一收益率明显高于同期限银行理财产品，门槛又更低，由此吸引到不少“散户”购买。

与此类似的还有“亿百润”、“梧桐理财网”等网站，尽管其各自模式有所不同，但对于投资者而言，从操作到权益都大同小异。

这些网站运营团队多来自第三方理财机构和互联网公司，起步之时多是由信托和基金资管计划开始。

然而眼前信托这条路已被堵死了。近期银监会下发的《关于99号文的执行细则》中,明令禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划，并同时指出信托公司将禁止委托非金融机构提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，全面禁止了第三方理财机构“直接或间接”推销信托产品，以避免法律风险。

为了回避监管问题，这些网站纷纷转向销售基金子公司发行的资产管理计划——虽与信托产品实质上无异，却不在银监会管理范畴之中。

上周，“信托100”网站上先后挂出了泰信基金子公司上海锐懿资产管理有限公司和财通基金子公司财通资产正在发行的资管计划进行募集，募集金额为100万元——购买该资管计划的入门级金额。

与此同时，“亿百润”网站上也有财通基金子公司发行的资管计划在售。“梧桐理财网”此前发售的4期“梧桐宝”产品挂钩资产均为基金子公司资管计划。

然而基金子公司也与信托公司一样，极力撇清与这些网站的关系，称未与之合作。此前财通基金还将“信托100”的运营机构“财商通投资（北京）有限公司”认购100万元“财通资产-展鸿2号特定多个客户专项资产管理计划”进行了退款处理，称其，“认定该笔资金不符合中国证监会规定的‘合格投资人’的相关标准。

既受到监管机构大棒，又遭遇金融机构抵制。这些网站在四处碰壁之下目前多已陷入停滞状态，销售情况一落千丈。

与前期销售火爆相比，近来“信托100”人气明显下降。在财通资管这款产品挂出4天之后仅销售了24.52万元，与100万元的募集额差距甚远。按照“信托100”的业务规定，如果期限内没有募集到100万元则视作“流标”，之前募集的金额也会退还给投资人。

根据亿百润网站显示的会员累计投资金额，截至5月24日已经累计有1.21亿元会员投资，但其最近推出的几个理财产品均无人问津。

梧桐理财网此前曾发行了4期梧桐宝产品，每期100万元份额都已售罄。但近期该网站暂停推新，仅有往期的梧桐宝在其平台上进行转让。

互辩法律空间

聚光灯之下，尽管此类网站咬定自己行为合法合规，但业内人士在探讨此类业务创新时，多数仍持保留意见。

将私募产品公开宣传、卖给不特定客户是业界普遍认为上述网站违规问题所在。“基金子公司专项资产管理计划属于私募产品，不允许公开宣传，将这类产品挂在网站，同时披露各种产品信息，这已经打了营销擦边球，同时，这类互联网产品的销售对象，也违反了专项资产管理办法中‘产品要卖给特定客户’这一规定。”上海某基金公司法务部人士指出。

证监会规定要求，资产管理人为多个客户办理特定资产管理业务的，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。

“私募产品和公募产品其中一个界限就是200人的标准，如果说是通过强调拆分转让的是个人资产收益权达到合法合规目的，那也只是属于利用法律的空间突破原有法规的限制。”北京某基金子公司总经理对此表示。

梧桐理财网CEO陈恳也对公私募产品界定有自己的理解：对于私募的定义，梧桐宝每次转让标的都不超过49份，普通转让为30~40份；转让对象为合格投资人，投资有最低的门槛，最低的起点是2万元。梧桐宝强调的合格投资人，要求在投资梧桐宝产品之前具有至少10万元可用于投资的资产，必要时需要投资人提供证明。设立这个标准时，参考了银行理财的合格投资人制度。

对于这些网站以“资产收益权转让受到民法和合同法的保护”作为盾牌进行辩护的论点，上海某从事基金子公司法务工作的人士认为，“个人资产收益权这个说法，法律的保护力度也有限。个人处分自己的财产权益，确实法律不能做限制，但是由于这类份额转让没法在信托公司做转让登记，投资者所持份额是间接持有份额，保护力度较差。”

与此同时，上海某律师还指出，上述一些网站或存在非法集资的嫌疑，“类似信托100，通过网站这种公众媒介，征集投资者授权，再把资金投到信托计划，这类似公开非法吸收公众存款，虽然它吸收的存款不是存入银行，而是购买信托产品，但是这种公开推介在中国并不允许。因为在中国从事公开的金融业务，必须有相应牌照，比如公募基金公司、商业银行，即使像信托公司、证券公司都不可以通过网站公开宣传，因此这种公开征集投资者的委托行为，是不合法的。”

事实上，这类在信托、基金子公司等资产管理行业冒出的种种营销“创新”，多年以前在PE募资中就曾出现。在业内人士看来，此前PE募资中的灰幕以及之后发改委的规范意见，或可为当前如何看待这类现象提供借鉴。

此前，不同类型的股权投资企业受《公司法》、《合伙企业法》规定，在投资者人数上有一定限制。但是在实际募资过程中，有机构通过有限合伙嵌套有限合伙的方式，突破法定人数限制，将募资对象扩大到更大的群体。

随后，发改委发布了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，通知明确，投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。

相比上述行为业界否定声音“一边倒”，梧桐理财网的“本息回购条款”则存在部分认同之声。上述北京基金子公司总经理称，不排除未来做大之后，公司抗风险能力增强，但目前梧桐理财网规模尚小，能否承担本息回购，其持保留意见。

对此，上海某律师则表示，若是未来梧桐理财网能引入外部保险机构进行担保，这类产品就变为保本产品，相应的风险就会降低。事实上，这类保本产品在保险公司就有很多，而本息回购的协议，在基金子公司、信托公司中也属常见。

市场需求犹存

纵然质疑之声不断，但这一类网站的兴起，也代表如今小额理财需求之兴盛，同时也代表了信托计划等产品的转让需求。

梧桐理财网CEO陈恳在接受央视采访时表示，“中国的金融服务不是太多，而是太少。创新也不是太多，而是太少。当然在这个过程中，我认为市场机制不完全就是‘野蛮人’，如果生意做得不好的也会有失败，允许优胜劣汰，这是市场机制给我们带来的好处和便捷。”

他表示，“不吸储，不集资，不能承诺回报，要针对合格投资人，不能经手客户的钱，我觉得这些都是在金融行业当中存在的红线，任何从业者都必须坚持住，但是业务的方式、交付的形态，这些是可以变化的。”

事实上，信托、基金子公司等资管计划本身流动性不佳，投资者有转让需求，或也在某种程度上为此类平台创造一定的价值空间。

“信托公司一直有流动性的诉求，包括之前的资金池产品，都可看做增强流动性的一种手段。”上海某基金子公司法务部人士称。

去年8月19日，上交所推出资产管理计划份额转让服务，该项业务开展以来，已有多只证券公司、基金子公司的资管产品在交易所挂牌转让。截至目前，在上交所挂牌转让的资管产品超过100只，上交所此项业务上线以来，产品成交次数突破100次，成交金额节节攀升，累计成交额已经高达63.30亿元。

不过在上述基金公司法务部人士看来，上述交易所资管计划转让平台要求的信息披露，可能对某些投资者而言过于公开，使得部分投资者欲走民间互联网平台转让的途径。

案例1

信托100：凑份子的创业计划

“信托100”是一个纯草根创业的产品，在今年3月上海举办的第二届“321中国创业节”上，它的发起人傅佳欲带着这个创业产品参会宣讲。

信托100的公众微信号发布了这场活动的记录：“‘信托100’一出场就引来一阵骚动，有质疑、有好奇。有拍大腿为什么不是自己想到这个创意，有银行人士觉得玩得太出格，更有拍案叫好。”发起人傅佳欲则表示，“已经做好接受各种目光的准备。”

然而就在一个月之后，央视等媒体的报道和质疑，把信托100推上风口浪尖。尽管信托公司、基金公司以及监管机构纷纷站出来指其违法违规，但傅佳欲却坚持：“我们的业务本质为互联网金融信息服务，既不非法，也非信托。”傅佳欲初期仍对媒体辩解，随着负面声音剧增，亦不再发声。

傅佳欲曾在第三方理财服务机构诺亚财富分管金融渠道工作。2010年，傅佳欲设立财商通投资（北京）有限公司，该公司注册资金1000万元，股东为傅佳欲和傅金顺两位自然人。

2013年末傅佳欲以财商通投资（北京）有限公司发起“信托100”网站，打出100元买信托的旗号。基本运营模式是：挑选部分信托或资产管理计划放到信托100平台募集，100元每份，最低募集额100万元，也就是1万份。

募集而来的资金以财商通投资（北京）有限公司的名义去购买相关信托产品，并代为履行相关的信托权利和义务。

如果到期达不到最低募集额，则视作流标，将之前募集资金返还给投资者，但并不支付期间利息。若募集成立，购得相关产品后，信托100将产品电子合同发给投资者。

在这一认购过程中，信托100并不收取费用，信托的收益全部在期满后归投资者，但其在投资协议中也明确称不承诺收益，如果发生各种风险事件，则由投资者自行承担。

简而言之，信托100是通过“凑份子”的方式，先集合小钱再去代买信托产品。

在宣传中，则重点强调风险低、收益高、门槛低。其发布的大部分为房地产信托产品，而其风险揭示仅在“投资协议”中有所提到。

傅佳欲一度将这种“众筹”的理念运用到自身公司股权上。信托100成立之初，曾搞了一个“100个发起人”计划，欲融资人民币1000万元，定向用于团队发展、系统升级、战略合作和A轮融资到账前的推广运营。入股的投资者，以共享核心资源为主，辅以象征性出资。

没有公开信息显示这一计划实施情况，不过，目前财商通投资（北京）有限公司股权结构仍然没有变化。

案例2

梧桐理财：2万元拆分“个人收益权”

在诺亚财富深耕多年后，陈恳带着他对第三方销售、保险理赔概率论以及互联网金融的理解，出走创业。

今年3月，陈恳作为法定代表人的上海紫桐金融信息服务有限公司成立，在其自然人股东中，一位与清科集团执行副总裁、董事总经理王仲辉同名的人赫然在列。不过，成立没多久，随着信托100遭到媒体质疑，旗下同样涉足资管计划的梧桐理财网也被卷入争论。

不同于信托100采取签署委托投资协议的模式，梧桐理财网的模式是通过基于信托或资管产品的个人收益权拆分转让。网站为转让双方提供交易平台，收取局间服务费用，并且通过本息回购的付费协议收取一定的费用，此为梧桐理财网的两大利润来源点。

进入首页，除了“2万=100万”的醒目标语，“2万起投，年化8%~10%预期回报；今日投资，明日可以转让；低门槛，高收益，低风险，灵活变现”等宣传文案是对其投资模式进行简单概括。

网站显示，目前梧桐理财网共上架两种类型的投资品种。一种为直通车理财计划，100万投资信托产品、资管计划等；另一种则为梧桐宝，委托人先行购买产品，然后对其收益权进行拆分，投资者以2万元本金加上所需支付上家持有期的利息，从前一投资者手中，购入拆分的资产收益权，通过转让的方式进行投资。

“梧桐宝只能依靠支付上家本金及利息的方式进行投资，若是不想通过转让退出，可以持有该产品到期。此外，投资者的合同是与原始转让人签订，即所持产品转让之后，合同自动作废，下家与原始转让人签约。交易完成后开始计息，合同24小时之内给到投资者。”此前，记者以投资者身份向梧桐理财师咨询师咨询时，对方如此阐述梧桐宝的购买过程，“现在这一期产品仍为原始转让人转让，没有经过投资人易手，产品上线不到2个星期，所需支付的利息比较少。”

5月23日晚间，梧桐理财网站显示，上述理财师介绍的5月21日仍可投资的梧桐宝1004期产品，挂钩资产为财通资产-长旭1号特定多个客户专项资产管理计划，已经交易完成。目前梧桐宝可投资的是此前推出的梧桐宝1003期，挂钩万家共赢歌斐阳光城联合基金三号专项资产管理计划，投资收益率8.28%，剩余期限681天，网站显示该产品委托人为冯梅。若想投资1003期产品，投资者除了需支付2万元本金之外，还需支付上家222.31元利息。

梧桐理财网在网站上同时挂出《梧桐宝产品投资协议》合同样本，合同书中显示，双方签署的是标的个人财产权益转让明细，另一份《梧桐宝个人收益权转让协议》则注明了转让方需缴纳按照转让投资本金收取0.25%的转让服务费。

更为值得关注的是，梧桐理财网推出的一项名为“本息回购”的服务。《本息回购服务说明》中称，“梧桐理财网将在产品结算期(十五个工作日)结束之后，产品未能或者预期不能按计划偿付投资人投资本息时，梧桐理财网先行回购本息，给付投资人。自回购金到达投资者梧桐理财网帐户起，投资者于《转让合同》项下的权利义务即自动转让至梧桐理财网，梧桐理财网对转让方有绝对的追索权，包括所偿还的本金、利息，以及逾期罚息。”或许是由于有这一项可选服务，梧桐理财网在梧桐理财宝产品上标注“本息保障”四个大字。

“本息回购协议只有在产品到期之后，挂钩的基础资产没有如期兑付时才会启动。若是投资者没有购买这项服务，产品出现兑付危机，则由投资者与合同另一方，即原始转让人协商处理。”一位梧桐理财网理财师表示。

“本息回购协议只是一项付费服务，不是担保，公司没有拿到担保牌照，目前该服务也没有外部的保险公司对这个服务进行担保。”梧桐理财网客服解释称。

梧桐理财网此前曾发行了4期梧桐宝产品，每期100万元份额都已售罄。但近期该网站暂停推新，仅有往期的梧桐宝在其平台上进行转让。

案例3

亿百润：“大拆小+长拆短”自设产品

亿百润投资顾问（北京）有限公司成立于2012年4月，注册资金100万元。上海钜派投资咨询有限公司占67%股权，自然人曾凡占股33%。

其官方介绍称，亿百润为钜派投资集团下的互联网金融创新平台，钜派投资是一家设立于上海的第三方理财机构。而据记者了解，亿百润的推广亦由钜派投资一并进行。

与信托100相似，亿百润平台上的理财产品大多也是100元起售。但与信托100“前筹后买”的模式不同，亿百润是先与信托或基金子公司签订产品认购计划，再将产品重新进行期限和收益的分割，转售给投资者。

例如一款名为“财通资产福晟·钱隆学府特定多个客户专项资产管理计划”，财通资产网站发布的信息显示，该产品期限为24个月，投资100万~300万元，预期年化收益率为11%。

在亿百润平台上，名为财通资产福晟·钱隆学府的产品，则被标注上“短期资管XX号”的字样，分别有30天、86天、92天、177天等不同期限的产品，预期年化收益率也因期限长短而从6.5%~8%不等。

亿百润网上显示的该产品资产管理合同并不全，仅显示了少数页面，其中委托人信息中可以看到亿百润投资顾问（北京）有限公司字样，以及公司印章。

在记者与钜派投资销售服务人员的接触中，对方也重点强调了其期限灵活、收益高的特点。

在网页上，亿百润列出的所有产品均标识为“低风险”，而这些大部分是房地产信托或资产管理计划。

此外，亿百润还提供理财产品转让业务，在投资相关产品一个月后和产品到期前一个月之间可以挂牌转让收益，网站从中收取0.01%的服务费。

有基金公司人士表示，亿百润这种模式，一方面是通过“大拆小”实现资金回流滚动，另一方面通过“长拆短”赚取收益差价。

根据亿百润网站显示的会员累计投资金额，截至5月24日已经累计有1.21亿元会员投资。5月25日，《每日经济新闻》记者在亿百润网站看到，并没有正在销售的新产品。