马云及其小伙伴们：阿里招股书完整披露合伙人制度

阿里巴巴向美国证监会(SEC)提供了被称为F-1的招股说明书，从而正式开启了这家全球电子商务巨人在美国上市的大戏。 阿里巴巴上市经历颇为曲折，因为马云及其小伙伴们试图以合伙人制控制公司，不符合香港上市公司股东一人一票的监管要求，而最终放弃香港转投美国

阿里巴巴向美国证监会(SEC)提供了被称为F-1的招股说明书，从而正式开启了这家全球电子商务巨人在美国上市的大戏。

阿里巴巴上市经历颇为曲折，因为马云及其小伙伴们试图以合伙人制控制公司，不符合香港上市公司股东一人一票的监管要求，而最终放弃香港转投美国。在这份招股说明书中，阿里巴巴管理层向国际投资者完整解释了其合伙人制度，从而奠定了阿里市后的治理结构。

下面是我疏理的阿里合伙人制度的10大要点：

1. 阿里精神就是以马云为核心的合伙人精神：从1999年马云创办阿里巴巴以来，公司最早一批创始人以及后来的管理层，一直秉承合伙人精神。

2. 阿里的文化决定了阿里15年来的成功：因此阿里称在上市以后，要用一个合伙人制度保持这种文化，令公司能基于价值观着眼于长远利益。

3. 以“湖畔合伙人”(Lakeside Partners)称呼阿里巴巴的合伙人制度，源自15年前马云在一处名为“湖畔花园”的小区与创始人一起创办了阿里巴巴。

4. 用合伙人制度来防止大公司病：阿里称合伙人制度能够保证高层管理者之间的合作，克服官僚体系及等级架构。

5. 阿里目前有28位合伙人，其中有22位公司管理层，以及6位来自关联及下属公司。

6. 与美国流行的双层所有权架构不同，即投票权高度集中于少数创始人手中，阿里合伙人制度分散到更多的高管成员中，阿里称这样的好处是既能保持公司价值观，又能考虑到合伙人退休后的更新换代。

7. 合伙人如何产生：至少在公司供职五年，获得至少四分之三合伙人的表决同意，合伙人表决一人一票。基于以上提名程序，每年选举新合伙人。

8. 合伙人会逐渐扩大到公司以外，如客户，商业伙伴，以及阿里生态系统中的其他参与者，都可能成为阿里的合伙人。

9. 担任合伙人期间，每位合伙人都必须在公司持有一定股权。

10.阿里合伙人制度将独享提名董事会简单多数成员的权利。如果股东大会未选举通过阿里合伙人的董事提名，或者该被提名人离开董事会，阿里巴巴有权另外任命一人为临时董事，直至下一届股东大会。

在所有冠冕堂皇的描述之后，是的公司治理结构赤的核心：董事会。目前阿里巴巴的董事会成员有四人：马云，蔡祟信，孙正义，以及代表雅虎的杰奎琳.里塞丝(Jacqueline D. RESES ）。

上市之后，董事会将由9人组成。阿里合伙人有权提名简单多数，也就是5人，只要软银保持15%以上股份，将有权提名一名董事，其余的3董事由董事会提名委员会提名。提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。

阿里已经与软银和雅虎之间达成协议，通过在股东大会上投票互相支持的方式，确保了阿里不仅能够控制董事会，而且能够基本控制每年的股东大会的投票结果。根据协议，尽管软银有一名董事提名权，但在协议中软银承诺会在股东大会上投票支持阿里合伙人的提名董事当选。未经马云及蔡祟信同意，孙正义不会投票反对阿里合伙人的董事提名。软银还将其所持有的不低于阿里30%普通股的投票权置于一个投票信托管理之下，并且受马云及蔡祟信支配。在每年的股东大会上，马蔡将用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选。雅虎将动用其投票权支持阿里及软银的董事提名。

目前这三家的股份分别是：马云、蔡祟信：12.5%，软银：34.4%，雅虎：22.6%。

这个架构的核心，是确立了马云出蔡祟信的“马蔡体制”，其控制力的传导机制是马蔡-28位阿里小伙伴-董事会-软银雅虎-股东大会，这是一个非常清晰的公司治理结构，带有一定的中国特色。加上反对兼并的条款，马云希望阿里是一个以其控制的小伙伴文化对抗美国的职业经理人文化，以及通过合伙人价值观不断自我更新而阻吓美国任何门口上的野蛮人。