阿里巴巴赴美上市 淘宝双十一或取消

■IT时报记者 章蔚玮 本周，阿里巴巴(滚动资讯)决定赴美上市的消息几乎占据所有媒体的大小版面。尽管在不足200字的公告里，阿里巴巴留下了“未来如果条件成熟将回归国内资本市场”的尾巴，但港交所行政总裁李小加的公开“祝福”似乎预示了阿里没有回头路可走

■IT时报记者 章蔚玮

本周，阿里巴巴(滚动资讯)决定赴美上市的消息几乎占据所有媒体的大小版面。尽管在不足200字的公告里，阿里巴巴留下了“未来如果条件成熟将回归国内资本市场”的尾巴，但港交所行政总裁李小加的公开“祝福”似乎预示了阿里没有回头路可走。一旦在美国上市成功，阿里巴巴庞杂的生态链会发生怎样的变化？

◆ 新闻背景

不情愿的美国上市

由于阿里巴巴整体上市的主体是一家注册于海外的公司，与中国证监会要求的主体必须在中国内地要求相违背，因此阿里巴巴的上市地点只能选在中国香港或美国。

香港，从文化和地理位置而言，都是阿里巴巴最理想的选择，但马云所坚持的“同股不同权”的合伙人制度与港股的“一人一股”制度相悖，前者是马云对阿里巴巴的控制权，后者是港交所对股民的承诺，双方僵持不下，最终，在剩余不多的时间内，阿里巴巴只能转投美股怀抱。根据媒体披露，阿里巴巴与雅虎(37.94,0.17,0.45%)的赎身协议中规定，阿里巴巴必须在2015年12月前上市，才有权以IPO价格回购雅虎剩余20%股权中的一半。因此，对阿里巴巴而言，去美国上市实属无奈。因为即使赴美上市成功，接下来依然有一系列调整远在阿里巴巴可控范围之外。

◆ 影响一

卖家活跃度可能受损

美国的证券市场审查制度中，以“披露”“机构投资者”“集体诉讼”相组合，并形成制约，其中的集体诉讼很可能将促使阿里巴巴进一步加大对淘宝的治理，包括督促中小卖家建立网络授权制度。

在美国集体诉讼是一种低门槛高产出的打假行业，“只要在网上填写一个申请表格就能发起诉讼。诉讼胜利，就能拿到高额回报。”上海大邦律师事务所孙斐然律师介绍，目前，在美国国内有不少依附这种制度生存的机构和投资者将目光放在了近两年来中国的上市公司。

知识产权一直是困扰阿里巴巴旗下淘宝的软肋所在。近几年来，淘宝在杜绝仿造假冒商品上采取了一系列措施，并建立了相关审查机制，但结合淘宝过千万商铺的体量看，效果并不理想。

“大多数淘宝的中小卖家都缺乏必要的授权意识。”在中国电子商务研究中心网络金融部主任冯林看来，如果阿里巴巴真的在美国上市成功，伪造产品、出售非合法渠道授权的正规产品，以及盗用图片的淘宝中小卖家都会成为淘宝重点治理的对象。

“招股书中，淘宝市场所存在的这种风险应该会被提及。”孙斐然认为，淘宝一定会对侵权加大整治力度，“如果不作为，对阿里的打击将是致命的，但很显然，中小卖家的活跃度也将受到打击。”

◆ 影响二

淘宝销售数据得公开

“赴美上市最重要的规则是财务透明度和规范。”电子商务观察员鲁振旺认为，此前，京东(滚动资讯)赴美IPO时提交的财务报表没能达到要求，原因是财务报表不够清晰。“美股审查制度中，对财务的要求尤其严格，对上市主体，不管你有多少个子公司，具体营收情况和股权都必须解释清楚。”对阿里来说，除了要厘清旗下上百个股权多元化的子公司外，还有一点非常重要，就是必须披露更多淘宝中小卖家真实销售业绩的信息。

目前，在美国国内购物需额外征收消费税，但对于电商的征税模式有很大不同，不少地区税收是由目的地决定，比如货物送到纽约和洛杉矶收取的税收是不同的。

阿里在美上市后，是否需要遵循美国电商的税收制度，律师孙斐然看来，可能性不大，但也不能完全排除，“由于阿里巴巴开通的是互联网平台，国界相对模糊，美国方面是否需要收税，最终由美国专业律师判断。”

不过，即便天猫和淘宝能逃过美国方面的征税，恐怕在国内，淘宝卖家的征税制度也将加速推进。此前，由于淘宝卖家具体销售额无法完全公开，使得淘宝卖家的工商注册和税务征收始终无法落地，一旦阿里上市后，这一切或将改变，“随着更多数据的披露，国家监管也会加速，各方面都会更加严格。”孙斐然说。

◆ 影响三

双十一或取消

对于上市企业，中国采取的是审核制，美国采取的是注册制，其关键的区别在于，相比较实际赢利能力，美国股市更看重企业的发展空间和赢利模式，还有一则重要的条件是“诚实”。

“西方股民对于过低价格的促销，很容易产生一种不信任感。”一位熟悉赴美IPO的律师分析，阿里很有可能会出于法规监管、商业模式业务赢利点等综合考量而取消双十一这样的大型促销。

首先，在美国，各州之间的法律、对电子商务运作的规则各有所不同，天猫双十一的低价促销活动很容易触犯到联邦法或各州州法制定的类似中国反不正当竞争法的相关法律，“对方很有可能会以商家不得以低于成本价的价格销售，并认定天猫双十一这样的促销存在倾销行为而把阿里巴巴告上法庭。”律师孙斐然也认为，这种诉讼的危险系数很高。

此外，西方股民对商家低价促销这种商业模式的看法也与国内有很大不同，他们认为这样大型的促销模式，是对商户的一种利益减损，从而对企业的盈利模式产生怀疑。因此综合考量，孙斐然认为，美国当地的商业律师，很有可能会建议阿里取消双十一这样的大型促销。

2013年的双十一，阿里创下了350亿元的销售纪录，但也因此引起传统商业的不满。

◆ 影响四

成本上涨 阿里步步惊心

对于阿里这样一家航空母舰式的巨型公司来说，跨国上市的运作，显然受到的瞩目与所要承担的风险成本成正比。风险成本主要来自两个方面，一个是跨国运作，另一个则是诉讼风险。

孙斐然分析，阿里巴巴一旦在美国上市，受到的约束可能是双重的，“要看中美双方法律对这样一个重叠企业是怎么管的，大家的管辖权怎么划分，这个过程非常复杂。”对于阿里这样一家涉及到网络平台的上市公司，势必要贴着规则，做结构上调整，马云得玩好“太极”，“上市前，阿里应该要谋划好哪一种架构是最划算的，受到的监管最少，然后才去做结构调整。”当然，即便有万全准备，双重管制下的风险成本依然不会低。

除了来自政府层面的管制外，先前提到的诉讼风险也将让阿里步步惊心，由于阿里此前在与雅虎争夺支付宝归属权的问题上犯有“前科”，因此美国市场对于阿里始终抱有观望状态。这意味着，阿里在美国上市后，将面临比其他公司更高的诉讼风险，任何造假和违规都有可能面临诉讼和高额赔偿。

“上市后，阿里所要面对的高昂成本代价，可能会让它应接不暇。”在冯林看来，阿里的此次赴美上市，目的是为保住更多股权，因此显得非常被动，没有办法去衡量之后的风险，“现在只能从法律上去规避，市场层面恐怕目前很难顾及。”