分众作价457亿借壳宏达新材 VIE架构拆除成看点

分众传媒借壳方案终于确定。前天晚间，停牌超过半年的宏达新材披露了重组方案，拟通过一系列交易，实现分众传媒借壳上市

分众传媒借壳方案终于确定。前天晚间，停牌超过半年的宏达新材披露了重组方案，拟通过一系列交易，实现分众传媒借壳上市。若交易最终完成，分众传媒将成为第一只回归A股的中概股。

■事件

分众传媒估值翻倍

分众传媒曾是在海外上市的“中国传媒第一股”，2005年7月在美国纳斯达克上市，2013年5月私有化退市，当时估值37亿多美元。

如今分众传媒确定在A股借壳上市。据宏达新材的公告，宏达新材拟以全部资产及负债与分众传媒100%股权的等值部分进行置换。根据评估，分众传媒100%股权最新估值为496.32亿元，经协商分众传媒全部股权作价457亿元。由于宏达新材拟置出资产的作价为8.8亿元，两者差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式向分众传媒全体股东购买。

与私有化退市时相比，分众传媒此次借壳估值翻倍。分众传媒的主要产品是楼宇媒体、影院银幕广告媒体等，产品相互整合形成了国内最大的城市生活圈媒体网络，2014年分众传媒净利润为24.15亿元。交易完成后，宏达新材主业也将从硅橡胶专业制造转向生活圈媒体业务。

VIE架构拆除成看点

宏达新材的公告显示，交易完成后，江南春100%控股的投资公司MediaManagement(HK)将成为公司的控股股东，持股比例达24.77%，江南春将成为公司的实际控制人，宏达新材创始人朱德洪控股公司伟伦投资持有上市公司2.81%股份。

在公告中，分众传媒还详解了其VIE架构的拆除过程。据介绍，分众传媒的VIE解除经历了终止VIE协议、打通境外主体与境内经营实体股权关系、本土机构投资者接手境外资本所持股权等一系列工作。

拆掉VIE架构是有代价的。为完成本次借壳所必需的股份调整及业务调整，FMCH(分众传媒原境外母公司)还向金融机构融资14亿美元的过桥贷款用于结清前期的私有化借款等债务。此外，FMCH在前期股份转让及本次交易中需承担超过40亿的纳税义务。

■分析

未来市值或达1000亿

由于宏达新材上演了一出“蛇吞象”的戏码，并且停牌时间超过半年，错过牛市行情。在当前文化科技板块受到A股投资者热捧，估值较高，且在暴风科技转板到A股上市后连续出现三十多个涨停板的背景下，分众传媒作为户外广告传媒第一股，回归A股市场之后前景可观。

中银国际年报显示，分众传媒回归将对广告营销板块产生巨大带动作用，广告营销板块或将延续过去影视娱乐板块的上涨风潮。在中银国际看来，分众传媒目标市值1000亿。

昨天，大同证券分析师刘云峰在接受记者采访时表示，作为从国外转板回来的第一股，分众传媒毫无疑问会引发关注。在当前沪深两市单日成交近两万亿的背景下，引入云战略、LBS、O2O等概念的分众传媒股价也会被推得很高，其市值有望成为当时在纳斯达克时期的10倍。

拆除VIE会带来压力

艾媒咨询CEO张毅告诉记者，分众传媒借壳在为其他中概股回归A股提供参照样本。

但张毅强调，打算拆掉VIE架构回归A股的企业需要算一下账，私有化退市需要耗费大量资金把股票从小股东手中买回来，以及让原先的国外基金退出，着手国内基金接盘，这需要很高的时间成本，也会造成巨大的花费。拆VIE架构时还涉及一系列审批登记程序，容易存在潜在纠纷。这些都会给公司造成很大的压力。

不过，宏达新材和分众传媒的重大资产重组还需相关部门核准。根据相关监管要求，宏达新材股票将继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

>>股民反应

竞猜复牌后几个涨停

分众传媒的借壳，让宏达新材的股民着实高兴了一把。昨天，宏达新材股吧中股民也发起竞猜活动，纷纷猜测复牌后会形成几个涨停。

股民阿辊认为，宏达新材复牌心理价位12个板。虽然仓位不重，换台车应该没有问题。股民“风雨无主”说：“关盘前跌停买入的人要幸福死了！这开盘20个一字板也不算过分啊！”股民积云称，宏达开盘后理应在30元以上。宏达停了这些时间牌，大盘指数从2856.27到了现在的4814.67，大部分股票涨了1-2倍，关在里面的股友已损失了不少，现在即将复牌，就算不重组也应在30元左右了。

不过，并不是所有人都对重组看好。有股民表示，这是本年度最差的重组，当年分众在美国一路下跌，美国人都不要买，分众毫无科技含量，就一个广告公司而已。股民湘WQ65P0也直言称分众没啥意思，怎么都不可能是第二个暴风科技。股民鑫福来称，暴风科技股本才0.3亿，涨到300元也不奇怪，宏达有30涨停就奇怪了，20个还差不多。

京华时报记者  顾梦琳